1.1.1. Niniejsze ogólne warunki sprzedaży i zakupu („Warunki”) mają zastosowanie do (i) sprzedaży („Sprzedaż”) produktów („Produkty”) przez Drylock Technologies NV („Drylock”) lub dowolną osobę, która kontroluje, jest kontrolowana lub znajduje się pod wspólną kontrolą z Drylock („Podmioty Powiązane”) na rzecz nabywcy („Nabywca”) oraz (ii) zakupu („Zakup”) Produktów i/lub usług („Usługi”) dostawcy („Dostawca”) przez Drylock lub jego Podmioty Powiązane, w następstwie zamówienia zakupu („Zamówienie”) złożonego przez Nabywcę/Drylock. Dla celów niniejszych Warunków uznaje się, że osoba „kontroluje” inną osobę, jeśli (i) posiada (bezpośrednio lub pośrednio) co najmniej pięćdziesiąt procent (50%) udziałów lub głosów w takiej innej osobie lub (ii) ma prawo do powoływania lub odwoływania większości dyrektorów lub równoważnego organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego takiej innej osoby).
1.1.2. Artykuł 1 niniejszych Warunków ma zastosowanie zarówno do Sprzedaży, jak i Zakupu przez Drylock. Artykuł 2 niniejszych Warunków zawiera ogólne warunki sprzedaży przez Drylock. Artykuł 3 niniejszych Warunków zawiera ogólne warunki Zakupu przez Drylock.
Nabywca/Dostawca przyjmuje do wiadomości, że nie posiada ani nie zabezpieczy żadnych praw ani licencji do jakichkolwiek praw pierwszeństwa, wynalazków, projektów, praw autorskich, praw do znaków towarowych, nazw handlowych, praw do tajemnicy handlowej, know-how i wszelkich innych praw własności intelektualnej lub praw własności („Prawa Własności Intelektualnej”) należących do Drylock. Tytuł prawny do wszystkich takich aktywów i prawo do korzystania z nich przez cały czas pozostają własnością Drylock.
Jeżeli strona nie jest w stanie wykonać któregokolwiek ze swoich zobowiązań z jakiejkolwiek przyczyny, która jest poza rozsądną kontrolą strony niewykonującej, w tym na przykład: pożar, eksplozja, powódź lub inne zdarzenia losowe, wojna, zamieszki społeczne, bojkot, awaria mediów publicznych lub wspólnych przewoźników oraz zakłócenie sieci telekomunikacyjnej („Zdarzenie Siły Wyższej”), takie niewykonanie przez stronę będzie usprawiedliwione przez sześćdziesiąt (60) kolejnych dni kalendarzowych lub tak długo, jak takie zdarzenie będzie trwało (w zależności od tego, co nastąpi wcześniej), pod warunkiem, że strona niewykonująca niezwłocznie powiadomi drugą stronę na piśmie o Zdarzeniu Siły Wyższej. Taka niewykonująca strona dołoży wszelkich uzasadnionych starań, aby wyeliminować Zdarzenie Siły Wyższej i wznowić wykonywanie swoich zobowiązań tak szybko, jak to możliwe. W przypadku Sprzedaży przez Drylock, okoliczności, w których na wydobycie, przetwarzanie i dostawę surowców ma wpływ w takim stopniu, że wykonanie umowy między stronami może nastąpić tylko z opóźnieniem, częściowo lub wcale, środki lub zalecenia wydane przez organ administracyjny lub rząd, takie jak zakazy transportu, importu, eksportu lub produkcji, przerwy w dostawie energii elektrycznej, ograniczona podaż surowców na rynku oraz interwencja w wyniku ustawodawstwa w odniesieniu do obowiązkowych zapasów (jeśli ma to wpływ na Drylock), strajki i braki w dostawach będą również Zdarzeniem Siły Wyższej. Drylock nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty, zobowiązania lub szkody, jakiekolwiek i w jakikolwiek sposób powstałe, poniesione przez Nabywcę w wyniku lub w związku ze Zdarzeniem Siły Wyższej.
1.4.1. Nabywca/Dostawca będzie traktował wszystkie informacje dostarczone przez Drylock w celu lub w związku z zakupem/dostawą Produktów/Usług i/lub wygenerowane, dostępne lub uzyskane przez Nabywcę/Dostawcę w związku z zakupem/dostawą Produktów/Usług jako informacje poufne należące do Drylock, w tym między innymi wszelkie ustne i pisemne komunikaty, informacje, dokumenty, notatki, dane lub inne materiały w formie materialnej, niematerialnej lub elektronicznej, które są powszechnie uważane za poufne lub są wyraźnie oznaczone jako poufne przez Drylock („Informacje Poufne”). Nabywca/Dostawca zgadza się, że wszelkie Informacje Poufne i wszelkie inne produkty pracy wytworzone w związku z zakupem/dostawą Produktów będą przekazywane wyłącznie pracownikom, dyrektorom, agentom i/lub członkom kadry kierowniczej Nabywcy/Dostawcy, którzy muszą znać Informacje Poufne w celu zakupu/dostawy Produktów/Usług i którzy zostali lub zostaną poinformowani przez Nabywcę/Dostawcę o poufnym charakterze takich informacji i którzy podlegają i są związani zobowiązaniami do zachowania poufności (w formie pisemnej podpisanej), które zasadniczo odzwierciedlają postanowienia dotyczące poufności zawarte w niniejszym punkcie 5.1. Nabywca/Dostawca zobowiązuje się nie ujawniać żadnych Informacji Poufnych osobom trzecim, chyba że Drylock wyrazi na to pisemną zgodę. Kupujący/Dostawca zobowiązuje się, według uznania Drylock, niezwłocznie na żądanie Drylock: (i) dostarczyć Drylock Informacje Poufne lub (ii) zniszczyć Informacje Poufne i poświadczyć Drylock na piśmie takie zniszczenie. Zobowiązania Nabywcy/Dostawcy do zachowania poufności określone w niniejszych Warunkach będą obowiązywać i będą uważane za kontynuowane przez okres pięciu (5) lat po dostarczeniu Produktów/Usług.
1.4.2. Bez uprzedniej pisemnej zgody Drylock, Nabywca/Dostawca nie będzie dokonywał żadnych transmisji, komunikatów prasowych, reklam, publicznego ujawniania lub innych publicznych ogłoszeń lub oświadczeń w odniesieniu do produkcji lub dostawy Produktów/Usług lub relacji pomiędzy Drylock (w tym jego Podmiotami Powiązanymi) a Nabywcą/Dostawcą, w tym używania nazwy, znaku rozpoznawczego lub znaku towarowego Drylock w reklamach, materiałach marketingowych, komunikatach prasowych lub innej dokumentacji lub ogłoszeniach. Nabywca/Dostawca nie będzie fotografował ani nagrywał wideo w siedzibie Drylock bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody Drylock.
1.5.1. Nabywca/Dostawca może przetwarzać dane osobowe Drylock dotyczące pracowników i przedstawicieli Drylock pod warunkiem, że (i) dane te będą wykorzystywane wyłącznie do celów zarządzania nabywcą lub dostawcą oraz (ii) Drylock zostanie uprzednio powiadomiony o przetwarzaniu tych danych.
1.5.2. W przypadku przetwarzania innych danych osobowych, Kupujący/Dostawca zawrze z Drylock umowę powierzenia przetwarzania danych przed rozpoczęciem przetwarzania ww. danych osobowych.
1.6.1. Drylock może wypowiedzieć Zamówienie i leżącą u jego podstaw umowę bez uprzedniej interwencji sądu po upływie trzydziestu (30) dni kalendarzowych od pisemnego powiadomienia Nabywcy/Dostawcy o wypowiedzeniu w przypadku naruszenia przez Nabywcę/Dostawcę jego zobowiązań, a naruszenie jest nieuleczalne lub pozostaje nieleczone po upływie trzydziestu (30) dni kalendarzowych od daty powiadomienia.
1.6.2. Drylock może dodatkowo rozwiązać Zamówienie i umowę leżącą u jego podstaw w trybie natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem bez uprzedniej interwencji sądu, jeśli Nabywca/Dostawca (i) dopuści się jakichkolwiek niezgodnych z prawem, oszukańczych lub wprowadzających w błąd działań lub praktyk lub wykroczeń w wykonywaniu swoich zobowiązań; (ii) naruszy swoje zobowiązania w odniesieniu do wymogów środowiskowych, zdrowotnych lub bezpieczeństwa; (iii) zaprzestanie lub grozi zaprzestaniem handlu; (iv) stanie się lub zostanie uznany za niewypłacalnego lub nie będzie w stanie spłacić swoich długów w terminie ich wymagalności; (v) zostanie wyznaczony syndyk masy upadłościowej, zarządca, administrator lub odbiorca administracyjny; (vi) zawrze jakikolwiek kompromis lub układ z wierzycielami lub zostanie złożony wniosek, zostanie wydane zawiadomienie, zostanie podjęta uchwała lub zostanie wydane postanowienie o rozwiązaniu lub likwidacji (inne niż w celu połączenia lub rekonstrukcji); (vii) podejmie lub doświadczy jakiejkolwiek podobnej lub analogicznej procedury, działania lub zdarzenia w wyniku zadłużenia w jakiejkolwiek jurysdykcji lub (viii) jej wierzyciele wystąpią o ulgę na mocy prawa upadłościowego lub niewypłacalności.
1.6.3. Wypowiedzenie zgodnie z niniejszym punktem 6 nie narusza żadnych praw i środków zaradczych Drylock lub Nabywcy/Dostawcy, które narosły od daty wypowiedzenia.
1.7.1. Drylock może scedować swoje prawa lub obowiązki wynikające z umowy lub jakąkolwiek ich część, lub zlecić wykonanie swoich obowiązków dowolnemu ze swoich Podmiotów Powiązanych lub osobie trzeciej. Kupujący/Dostawca nie będzie uprawniony do przeniesienia swoich praw lub obowiązków umownych lub jakiejkolwiek ich części bez uprzedniej pisemnej zgody Drylock. Kupujący/Dostawca nie może, w całości lub w części, podzlecać wykonania całości lub części swoich zobowiązań, chyba że za uprzednią pisemną zgodą Drylock.
1.8.1. Nabywca/Dostawca będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów i regulacji antyłapówkarskich, antykorupcyjnych i sankcyjnych, w tym amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych (Foreign Corrupt Practices Act) i brytyjskiej ustawy antykorupcyjnej (UK Bribery Act).
1.8.2. Niniejsze Warunki nie będą zmieniane bez uprzedniej pisemnej zgody obu stron.
1.8.3. Żadne zaniechanie, opóźnienie lub pobłażliwość udzielona przez Drylock w wykonywaniu któregokolwiek z jego praw lub środków zaradczych nie będzie uważana za zrzeczenie się tego prawa lub środka zaradczego, ani nie będzie działać w celu uniemożliwienia wykonania lub egzekwowania go w dowolnym czasie (czasach) później.
1.8.4. Żadne z warunków zatwierdzonych, dostarczonych lub zawartych w dokumentach Nabywcy/Dostawcy (w tym ofertach, zapytaniach ofertowych, fakturach, zamówieniach, cennikach, pokwitowaniach i specyfikacjach) nie będą wiążące dla Drylock ani nie będą modyfikować lub uzupełniać Warunków, niezależnie od jakichkolwiek odmiennych postanowień w takich dokumentach, a Nabywca/Dostawca zrzeka się wszelkich praw, które w przeciwnym razie mógłby mieć do polegania na takich warunkach i przyjmuje do wiadomości, że jakiekolwiek warunki w jakimkolwiek z jego dokumentów nie będą miały mocy ani skutku.
1.8.5. Jeśli jakiekolwiek postanowienie lub część postanowienia niniejszych Warunków zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne przez sąd lub trybunał właściwej jurysdykcji, takie postanowienie zostanie zmodyfikowane w minimalnym zakresie niezbędnym do uczynienia go ważnym, zgodnym z prawem i wykonalnym. Jeśli taka modyfikacja nie jest możliwa, odpowiednie postanowienie lub jego część uznaje się za usunięte. Pozostałe postanowienia i części umowy pozostaną w pełnej mocy.
Sprzedaż przez Drylock oraz wszelkie spory lub roszczenia wynikające z niej lub w związku z nią, jej przedmiotem lub powstaniem (w tym spory lub roszczenia pozaumowne) będą regulowane i interpretowane zgodnie z prawem kraju stowarzyszonego Drylock, w którym Drylock ma siedzibę, bez nadawania mocy obowiązującej jakimkolwiek przepisom lub postanowieniom dotyczącym wyboru prawa lub kolizji praw, zagranicznym lub międzynarodowym, w tym Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, które spowodowałyby zastosowanie prawa jakiejkolwiek innej jurysdykcji.
1.10.1. Sprzedaż przez Drylock jest regulowana przez i w takiej kolejności: (i) niniejsze Warunki, (ii) potwierdzenie Zamówienia przez Drylock lub Podmiot Powiązany Drylock („Potwierdzenie”), (iii) Zamówienie od Nabywcy oraz (iv) wszystkie eksponaty, załączniki, opisy produktów i inne załączniki i dokumenty związane ze sprzedażą Produktów (w tym wszelkie opisy produktów).
1.10.2. Składając Zamówienie, Nabywca akceptuje niniejsze Warunki oraz wyraźnie i nieodwołalnie zrzeka się wszelkich własnych ogólnych warunków, kiedy i w jakiejkolwiek formie zostały przekazane. W przypadku, gdy Zamówienie zostanie złożone do Drylock lub Podmiotu Stowarzyszonego Drylock, który dostarczy Produkt, wówczas Drylock lub Podmiot Stowarzyszony Drylock ponosi wyłączną odpowiedzialność w ramach i za takie Zamówienie. Nabywca przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że ani Drylock (jeśli Podmiot Stowarzyszony Drylock dostarczy Produkt), ani inny Podmiot Stowarzyszony niż dostarczający Podmiot Stowarzyszony, nie będą wspólnie, solidarnie ani w inny sposób odpowiedzialni w odniesieniu do takiego Zamówienia.
1.10.3. W odniesieniu do Sprzedaży przez Drylock, zdefiniowany termin „Produkty” obejmuje usługi dodatkowe.
1.11.1. Nabywca musi złożyć Zamówienie w formie pisemnej. Drylock jest związany Zamówieniem wyłącznie w zakresie, w jakim Drylock wyraźnie potwierdził Zamówienie na piśmie. Zamówienia składane do Drylock przez Nabywcę będą akceptowane przez Drylock w ciągu 30 dni roboczych od otrzymania Zamówienia. Brak wskazania przez Drylock odrzucenia lub przyjęcia zamówienia w powyższym terminie nie stanowi przyjęcia zamówienia.
1.11.2. Produkty zostaną dostarczone zgodnie z Incoterms ® 2010 i wszelkimi innymi instrukcjami określonymi w Potwierdzeniu. Jeśli Potwierdzenie nie zawiera Incoterms ® 2010, Produkty zostaną dostarczone EXW (Incoterms ® 2010) („Dostawa”).
1.11.3. Warunki dostawy są jedynie orientacyjne i nie są wiążące dla Drylock. Przekroczenie terminu dostawy w żadnym wypadku nie będzie traktowane jako niewykonanie zobowiązania przez Drylock i nie daje Nabywcy prawa do rozwiązania umowy pomiędzy stronami ani do jakiegokolwiek odszkodowania.
1.11.4. Nabywca jest zobowiązany do odbioru zamówionych ilości Produktów. Drylock zastrzega sobie prawo (i) do realizacji częściowych dostaw i fakturowania, przy czym Nabywca nie jest uprawniony do ich odrzucenia lub odroczenia płatności z tego powodu oraz (ii) w zależności od okoliczności rynkowych, do dostarczenia mniejszej ilości niż zamówiona, fakturując tylko te ilości, które są faktycznie dostarczone w danych okolicznościach. Drylock może w dowolnym momencie zawiesić wykonanie umowy całkowicie lub częściowo i na dowolny czas, bez ponoszenia przez Drylock (z wyjątkiem przypadku umyślnego wykroczenia) odpowiedzialności za jakiekolwiek straty, zobowiązania lub szkody, jakiekolwiek i w jakikolwiek sposób powstałe, poniesione przez Nabywcę wynikające z lub w związku z decyzją Drylock o zawieszeniu wykonania.
1.11.5. Prawo własności oraz ryzyko utraty lub uszkodzenia Produktów przechodzi z Drylock na Nabywcę w momencie Dostawy. Produkty pozostają jednak własnością Drylock do momentu zapłaty pełnej ceny za wszystkie Produkty, które zostały dostarczone lub które uznaje się za dostarczone, w tym wszelkie akcesoria, takie jak wszelkie koszty, odsetki i odszkodowania. Do momentu przeniesienia tytułu własności Produktów na Nabywcę, Nabywca zobowiązuje się (i) utrzymywać Produkty w zadowalającym stanie, (ii) dołożyć wszelkich starań, aby chronić Produkty przed jakąkolwiek formą częściowego lub całkowitego pogorszenia, (iii) przechowywać Produkty oddzielnie od wszelkich innych towarów oraz (iv) wyraźnie oznaczyć Produkty jako własność Drylock. Nabywcy zabrania się sprzedaży zakupionych Produktów lub rozporządzania nimi w jakikolwiek sposób, dopóki cena nie zostanie w pełni zapłacona.
1.12.1. Cena zostanie określona w Potwierdzeniu i, o ile wyraźnie nie określono inaczej w Potwierdzeniu, nie obejmuje kosztów, opłat i ceł związanych z transportem, załadunkiem i rozładunkiem, ubezpieczeniem itp. O ile nie uzgodniono inaczej w Potwierdzeniu, cena nie obejmuje wszystkich obowiązujących podatków, opłat i ceł, niezależnie od tego, czy są one wymagane przez prawo do pobrania od Drylock lub Nabywcy. Nabywca ponosi podatki, opłaty i cła należne z tytułu sprzedaży i/lub dostawy Produktów.
1.12.2. Jeśli jeden lub więcej czynników decydujących o cenie Produktów wzrośnie przed dostawą Produktów, Drylock będzie uprawniony do podniesienia ceny odzwierciedlonej w Potwierdzeniu.
1.12.3. Nabywca zapłaci za Produkty w terminie płatności określonym na fakturze. Jeśli faktura nie określa terminu płatności, Nabywca zapłaci za Produkty w ciągu trzydziestu (30) dni kalendarzowych od daty wystawienia faktury, chyba że strony uzgodnią inaczej. Jeśli Nabywca nie zapłaci w terminie, wszystkie inne kwoty, które Nabywca może być winien Drylock, staną się natychmiast wymagalne, z mocy prawa i bez dalszego powiadomienia o niewykonaniu zobowiązania. Drylock będzie wówczas uprawniony, bez uprzedniego powiadomienia o zwłoce, z mocy prawa i z zastrzeżeniem zachowania wszelkich innych praw regresu: (i) do żądania odsetek za zwłokę w zwalczaniu opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, powiększonych o dwa (2) %, płatnych od dnia wymagalności do dnia pełnej zapłaty i/lub (ii) do zawieszenia wykonania każdej umowy między stronami. Dodatkowo, kwota nadal należna od Nabywcy zostanie zwiększona o dziesięć procent (10%) od niezapłaconej kwoty, przy minimalnych środkach rekompensaty, bez uszczerbku dla prawa Drylock do żądania wyższego odszkodowania, jeśli jego rzeczywiste szkody są wyższe.
1.12.4. Nabywca będzie okresowo dostarczał do Drylock informacje finansowe lub zabezpieczenia uznane przez Drylock za niezbędne do wsparcia jakiegokolwiek przedłużenia kredytu. Jeśli w trakcie obowiązywania niniejszej umowy zdolność finansowa Nabywcy ulegnie pogorszeniu lub stanie się niezadowalająca dla Drylock w wyłącznej ocenie Drylock, Nabywca przekaże zaliczkę w gotówce lub zabezpieczenie zadowalające Drylock na żądanie Drylock, a dostawy mogą zostać wstrzymane do czasu otrzymania takiej płatności lub zabezpieczenia. W przypadku, gdy Nabywca nie wywiąże się z płatności jakiegokolwiek zadłużenia wobec Drylock, w tym między innymi zadłużenia wynikającego z zakupów na podstawie niniejszych Warunków, lub w inny sposób nie spełni jakichkolwiek warunków kredytowych, Drylock, oprócz wszelkich innych praw, które może mieć, będzie miał prawo natychmiast, bez powiadomienia i bez uprzedniego odwołania się do sądu, do (i) rozwiązania umowy między stronami (ii) zawieszenia dostawy wszystkich Produktów, (iii) zastosowania jakiejkolwiek zaliczki gotówkowej lub zabezpieczenia lub jakichkolwiek kwot należnych od Drylock Nabywcy w celu spłaty takiego zadłużenia.
1.13.1. Nabywca niezwłocznie skontroluje Produkty po ich dostarczeniu.
1.13.2. Reklamacje dotyczące niezgodnej dostawy lub widocznych wad powinny być zgłaszane do odpowiedzialnej osoby kontaktowej w Drylock przez Nabywcę, pod karą przepadku, w ciągu dwudziestu czterech (24) godzin od Dostawy przez Drylock lub jego Podmiot Stowarzyszony, faksem lub e-mailem.
1.13.3. Reklamacja dotycząca wad niewidocznych musi zostać zgłoszona do Drylock przez Nabywcę, pod karą przepadku, w ciągu piętnastu (15) dni od wykrycia wady, a w każdym razie w ciągu piętnastu (15) dni od momentu, w którym Nabywca powinien był wykryć wadę, listem poleconym wysłanym do Drylock, a w każdym razie najpóźniej w ciągu sześciu (6) miesięcy od Dostawy Produktów.
1.13.4. Nabywca niezwłocznie umożliwi Drylock rozpatrzenie reklamacji poprzez udostępnienie Drylock reprezentatywnej próbki Produktu do kontroli, pod rygorem utraty prawa do powoływania się na niezgodną dostawę lub widoczną lub niewidoczną wadę.
1.14.1. Z wyjątkiem przypadku umyślnego wykroczenia, Drylock nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek utracone zyski, pośrednie, szczególne lub wtórne szkody lub straty (w tym między innymi utratę przewidywanych zysków, utratę użytkowania lub utratę produktów, umów, klientów, wartości firmy, czasu, obrazu danych i przerw w działalności lub jakichkolwiek roszczeń ze strony klientów) lub odszkodowania karne lub przykładowe.
1.14.2. Z wyjątkiem przypadku umyślnego działania, odpowiedzialność Drylock będzie w każdym przypadku ograniczona do uzgodnionej ceny zapłaconej przez Nabywcę za dostarczone Produkty w odniesieniu do tego, za co Drylock ponosi odpowiedzialność.
1.14.3. Drylock nie ponosi odpowiedzialności za domniemane wady dostarczonych przez siebie Produktów, jeśli Nabywca (i) przechowywał Produkty, w opinii Drylock, w nieodpowiednich lub nieczystych miejscach przechowywania, (ii) nie używa Produktów do celów, do których są zwykle przeznaczone oraz (iii) zmienia lub zastępuje Produkty lub część Produktów.
1.14.4. Drylock gwarantuje, że Produkty są dostępne na rynku i są zgodne z obowiązującymi specyfikacjami Drylock w momencie Dostawy. Poza tym Drylock nie udziela żadnych innych wyraźnych lub dorozumianych gwarancji lub zobowiązań w odniesieniu do sprzedawanych Produktów, w tym (ale nie wyłącznie) żadnych gwarancji lub zobowiązań dotyczących przydatności do określonego zastosowania.
Drylock zachowuje wszelkie prawa, tytuły i udziały we wszelkich koncepcjach, analizach, know-how, strukturach i modelach opracowanych, posiadanych lub licencjonowanych przez Drylock przed otrzymaniem instrukcji Nabywcy i rozpoczęciem jakichkolwiek prac lub działań związanych z odpowiednim Zamówieniem. Wszelkie specyfikacje, projekty, plany, informacje, modele, skrypty, podręczniki, dokumenty, materiały i/lub treści dostarczone przez Drylock Nabywcy oraz wszelkie produkty i inne materiały materialne, które mają zostać dostarczone w związku z Produktami i/lub stworzone, opracowane lub przygotowane przez Drylock jako produkt pracy lub w inny sposób w związku z dostawą Produktów („Sprzedaż Materiałów”), w tym wszelkie Prawa Własności Intelektualnej do Sprzedaży Materiałów, stanowią wyłączną własność Drylock.
2.1.1. Zakup Produktów/Usług Dostawcy przez Drylock podlega w takiej kolejności: (i) niniejszym Warunkom, (ii) Zamówieniu od Drylock, (iii) potwierdzeniu Zamówienia przez Dostawcę oraz (iv) wszystkim załącznikom, opisom produktów i innym załącznikom i dokumentom związanym z zakupem Produktów i/lub Usług (w tym wszelkim opisom produktów i/lub zestawieniom prac).
2.1.2. Przyjmując Zamówienie od Drylock lub Podmiotu Stowarzyszonego Drylock, Dostawca akceptuje niniejsze Warunki oraz wyraźnie i nieodwołalnie zrzeka się wszelkich własnych warunków ogólnych, kiedy i w jakiejkolwiek formie zostały one przekazane.
2.1.3. W przypadku, gdy Drylock lub Podmiot Stowarzyszony Drylock wystawi Zamówienie na dostawę Produktów i/lub Usług, wówczas Drylock lub wystawiający Zamówienie Podmiot Stowarzyszony Drylock ponosi wyłączną odpowiedzialność w ramach i za takie Zamówienie. Dostawca przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że ani Drylock (jeśli Podmiot Stowarzyszony Drylock wystawił Zamówienie), ani inny Podmiot Stowarzyszony niż wystawiający Podmiot Stowarzyszony, nie będą wspólnie, solidarnie ani w inny sposób odpowiedzialni w odniesieniu do takiego Zamówienia.
2.2.1. Zamówienia złożone Dostawcy przez Drylock zostaną niezwłocznie przyjęte przez Dostawcę. Brak wskazania przez Dostawcę odrzucenia lub akceptacji w ciągu dwóch (2) dni roboczych od otrzymania Zamówienia uznaje się za akceptację.
2.2.2. Wszystkie Produkty zamówione przez Drylock zostaną dostarczone zgodnie z Incoterms ® 2010 i wszelkimi innymi instrukcjami określonymi w Zamówieniu. Jeśli Zamówienie nie zawiera Incoterms ® 2010, Produkty zostaną dostarczone DDP (Incoterms ® 2010).
2.2.3. Dostawca dostarczy Produkty do Drylock w dobrym stanie, odpowiednio zapakowane i oznakowane, aby umożliwić dobrą ochronę Produktów podczas ich transportu.
2.2.4. Drylock nie może być zobowiązany do przyjęcia częściowej dostawy Produktów/Usług.
2.2.5. Prawo własności i ryzyko utraty lub uszkodzenia Produktów przechodzi z Dostawcy na Drylock z chwilą przyjęcia Produktów przez Drylock. Nawet po przejściu ryzyka na Drylock, Dostawca będzie odpowiedzialny za utratę lub uszkodzenie Produktów, jeśli utrata lub uszkodzenie jest spowodowane działaniem lub zaniechaniem Dostawcy.
2.2.6. Dostawca nie dostarczy Produktów/Usług bez Zamówienia. Drylock może, według własnego uznania, odrzucić wszelkie Produkty/Usługi, na które nie zostało wydane Zamówienie, w dowolnym momencie po uzyskaniu informacji, że Produkty/Usługi nie są obsługiwane przez Zamówienie i odmówić dokonania płatności za te Produkty/Usługi: zapłacona kwota zostanie uznana za dług należny i płatny przez Dostawcę.
2.2.7. Czas wykonania zobowiązań Dostawcy ma zasadnicze znaczenie dla umowy między stronami.
2.2.8. Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie zobowiązuje Drylock do zamawiania jakichkolwiek Produktów/Usług u Dostawcy.
2.3.1. Cena zakupu obejmuje koszty, opłaty i cła związane z transportem, załadunkiem i rozładunkiem, ubezpieczeniem itp. O ile nie uzgodniono inaczej w Zamówieniu, cena obejmuje wszystkie obowiązujące podatki, opłaty i cła, niezależnie od tego, czy są one wymagane przez prawo do pobrania od Dostawcy lub Drylock.
2.3.2. Zmiany cen będą ustalane w drodze wzajemnego pisemnego porozumienia między stronami na co najmniej dziewięćdziesiąt (90) dni kalendarzowych przed ich wejściem w życie.
2.3.3. Dostawca przedłoży Drylock faktury po dostarczeniu Produktów/Usług w ramach każdego Zamówienia. Każda faktura będzie zawierać szczegółowe wyjaśnienie na poparcie swoich opłat, w tym przepracowane godziny, wyszczególnione rachunki wydatków, faktury osób trzecich, szczegółowe informacje na temat wszystkich innych poniesionych kosztów podlegających zwrotowi oraz wszelkie inne informacje, o które Drylock może zasadnie poprosić. Jeśli ma to zastosowanie i tak uzgodniono z góry, faktura będzie również zawierać kwotę podatku VAT lub innych podatków, które Dostawca proponuje pobrać lub za które będzie ubiegać się o zwrot od Drylock, oraz numer rejestracji podatkowej Dostawcy. Dostawca będzie oddzielnie podawać pozycje faktury w celu obniżenia podatku VAT lub innych podatków, jeśli zażąda tego Drylock i zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dostawca nie może wystawiać faktur na rzecz Drylock z tytułu podatku VAT lub innych podatków w zakresie, w jakim Drylock poinformuje Dostawcę, że Drylock samodzielnie obliczy i odprowadzi te podatki.
2.3.4. Drylock zapłaci Dostawcy każdą bezsporną fakturę w ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni kalendarzowych od daty otrzymania faktury przez Drylock, chyba że strony uzgodnią inaczej. Opóźnienia w płatnościach podlegają przepisom dotyczącym opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych. Jeśli Drylock zakwestionuje fakturę, Drylock może zapłacić bezsporną część, a płatność spornej części faktury zostanie wstrzymana do czasu rozstrzygnięcia sporu. Jeśli Drylock zdecyduje się dokonać płatności za sporną fakturę, Drylock zachowa prawo do dochodzenia rozwiązania spornej kwoty w dowolnym momencie po dokonaniu płatności na rzecz Dostawcy, w tym do ubiegania się o zwrot kosztów. Drylock może, z powodu potrącenia, roszczenia wzajemnego, potrącenia lub innego podobnego odliczenia, wstrzymać płatność wszelkich kwot należnych Dostawcy.
2.3.5. Zapłata przez Drylock faktur lub innych kwot nie stanowi akceptacji jakichkolwiek Produktów/Usług.
2.3.6. Drylock nie ponosi odpowiedzialności, a Dostawca niniejszym zrzeka się wszelkich roszczeń w odniesieniu do wszelkich kwot, na które Dostawca nie dostarczy Drylock faktury zgodnej z niniejszymi Warunkami w ciągu stu osiemdziesięciu (180) dni od dostawy Produktów/Usług w ramach Zamówienia.
2.4.1. Dostawca gwarantuje, że posiada zbywalny i wolny, nieobciążony tytuł prawny do Produktów oraz że Produkty dostarczone przez niego do Drylock będą: (i) będą zgodne pod każdym względem ze specyfikacją produktu i wszelkimi odpowiednimi specyfikacjami uzgodnionymi przez strony; (ii) będą odpowiedniej jakości (tj. wykazywać cechy i działanie, które można uznać za typowe lub normalne dla produktów tego samego typu, biorąc pod uwagę charakter Produktów); (iii) nadawać się do produkcji i stosowania w higienicznych produktach jednorazowego użytku; (iv) być wolne od wad wykonania lub materiałów i nie być szkodliwe dla zdrowia lub bezpieczeństwa jakiejkolwiek osoby używającej lub obsługującej dane Produkty; (v) być zgodne ze wszystkimi przepisami prawa i regulacjami mającymi zastosowanie lub istotnymi dla i wpływającymi na (wytwarzanie) Produktu; (vi) nie będą, bezpośrednio lub pośrednio, tj.tj. po zamontowaniu w produktach Drylock, naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich.
2.4.2. Dostawca gwarantuje, że Usługi będą świadczone zgodnie z poziomami usług określonymi w Zamówieniu oraz w innych odpowiednich załącznikach, aneksach, opisach usług oraz innych załącznikach i dokumentach dotyczących świadczenia Usług (w tym wszelkich specyfikacjach lub zestawieniach prac). Dostawca będzie świadczył Usługi w sposób rozsądnie uznany za leżący w najlepszym interesie Drylock i z taką starannością, z jaką działałby rozsądny i profesjonalny dostawca podobnych usług w podobnych okolicznościach. Dostawca będzie wykonywał Usługi w sposób bezpieczny, staranny, umiejętny i fachowy oraz zgodnie z ogólnie przyjętymi praktykami branżowymi i zasadami inżynierii, a Dostawca będzie wykorzystywał i zatrudniał kompetencje techniczne, zdolności finansowe, umiejętności zarządzania, kompetentny i wykwalifikowany personel i personel oraz odpowiedni sprzęt niezbędny do wykonywania swoich obowiązków i odpowiedzialności.
2.4.3. Dostawca przeniesie lub spowoduje przeniesienie na Drylock wszelkich gwarancji producenta, w tym wszelkich gwarancji projektowych lub inżynieryjnych, które otrzymał na dowolny Produkt sprzedany lub Usługę świadczoną na rzecz Drylock. Dostawca niezwłocznie dostarczy pisemne powiadomienie o wycofaniu Produktu lub produktu dostarczonego podczas świadczenia Usług. Dostawca niezwłocznie wymieni wszelkie takie wycofane produkty na porównywalne produkty niepodlegające takiemu wycofaniu lub, według uznania Drylock, dokona zwrotu kosztów.
2.4.4. Gwarancje Dostawcy wynikające z niniejszych Warunków będą uzupełnieniem gwarancji dorozumianych lub dostępnych na mocy prawa lub na zasadzie słuszności i będą obowiązywać niezależnie od akceptacji przez Drylock lub jego Podmioty Powiązane całości lub części Produktów/Usług. Drylock jest uprawniony do odrzucenia Produktu/Usługi, który nie jest zgodny.
2.4.5. Drylock będzie miał dziewięćdziesiąt (90) dni kalendarzowych (i) od otrzymania odpowiedniej dostawy na zgłoszenie roszczeń z tytułu braków Produktu/Usługi lub wad rozpoznawalnych wizualnie oraz (ii) od daty wykrycia wady ukrytej na zgłoszenie roszczeń z tytułu takiej wady ukrytej. Okres gwarancji wynosi dwa (2) lata od daty otrzymania odpowiedniej dostawy, chyba że (i) przepisy prawa stanowią inaczej lub (ii) strony uzgodniły inaczej na piśmie lub zostało to określone w Zamówieniu.
2.4.6. Jeśli Produkt/Usługa nie spełnia gwarancji określonych w niniejszym dokumencie, Dostawca niezwłocznie wymieni, na własny koszt i ryzyko, całość lub część wadliwego Produktu/Usługi, która została odrzucona, i niezwłocznie zwróci Drylock wszelkie koszty transportu i utylizacji związane z dostawą odrzuconego Produktu/Usługi lub, według uznania Drylock, zapewni zwrot kosztów z tego tytułu. Wszelkie przeróbki (poprawki) mogą zostać wykonane przez Dostawcę wyłącznie za zgodą Drylock. Niezależnie od środków zaradczych przewidzianych w niniejszym dokumencie, Drylock zachowuje prawo do dochodzenia odszkodowania. Jeśli w ciągu czterech (4) dni kalendarzowych od powiadomienia Dostawcy przez firmę Drylock o wadzie/niezgodności Dostawca nie zainicjuje działań naprawczych lub jeśli w dowolnym momencie Dostawca nie będzie pilnie dążył do działań naprawczych wady/niezgodności, firma Drylock może usunąć wadę/niezgodność, a Dostawca będzie odpowiedzialny za wszystkie uzasadnione koszty naprawy/wymiany. Po nabyciu przez Drylock prawa do korekty, późniejsze odpowiedzi Dostawcy nie ograniczą prawa Drylock do korekty.
2.5.1. Dostawca będzie w pełni i skutecznie bronić, zabezpieczać, zwalniać i chronić Drylock i jego Podmioty Powiązane, każdego dyrektora, agenta, przedstawiciela lub pracownika któregokolwiek z nich oraz następców i cesjonariuszy któregokolwiek z powyższych („Zwolnieni z Odpowiedzialności”) za wszelkie straty, szkody, obrażenia, zobowiązania i roszczenia wynikające lub rzekomo wynikające z, lub w jakikolwiek sposób związane z wykonaniem umowy między stronami dotyczącej dostawy Produktów/Usług, w tym między innymi wynikające z (i) utraty lub uszkodzenia mienia (w tym mienia Dostawcy lub Zwolnionego z Odpowiedzialności), (ii) obrażeń lub śmierci jakiejkolwiek osoby (w tym pracownika Dostawcy lub Zwolnionego z Odpowiedzialności) lub (iii) jakiegokolwiek domniemanego lub faktycznego naruszenia Praw Własności Intelektualnej; w każdym przypadku bezpośrednio lub pośrednio wynikającym z lub wynikającym z wykonania przez Dostawcę (lub jego pracowników, agentów lub podwykonawców), do którego mają zastosowanie niniejsze Warunki, oraz zapłaty wszelkich ugód i wyroków przeciwko Odszkodowanym, wynikających z jakiegokolwiek domniemanego lub faktycznego naruszenia.
2.5.2. Bez uszczerbku dla postanowień punktu 3.5.1 niniejszych Warunków, w przypadku wszczęcia przeciwko Zwolnionym z Odpowiedzialności postępowania sądowego w związku z naruszeniem Praw Własności Intelektualnej w związku z korzystaniem przez nich z Produktów/Usług lub jakiejkolwiek ich części, Dostawca na swój koszt (i) zapewni Zwolnionym z Odpowiedzialności prawo do dalszego korzystania z takich elementów stanowiących naruszenie lub (ii) wymieni lub zmodyfikuje elementy stanowiące naruszenie w taki sposób, aby nie stanowiły one naruszenia, a jednocześnie nadal spełniały oczekiwane przez Dostawcę wymogi dotyczące wydajności. Bez uszczerbku dla postanowień punktu 3.5.1 niniejszych Warunków (i w uzupełnieniu do niego), w przypadku, gdy żaden z powyższych środków zaradczych określonych w niniejszym punkcie 3.5.2 nie jest racjonalnie możliwy, Dostawca zwróci Odszkodowanym wszystkie kwoty zapłacone za Produkty/Usługi, które z powodu wady stały się bezużyteczne, oraz zrekompensuje Odszkodowanym wszelkie inne uzasadnione koszty, wydatki i szkody z tego wynikające.
Wszelkie specyfikacje, projekty, plany, informacje, modele, skrypty, podręczniki, dokumenty, materiały i/lub treści dostarczone Dostawcy przez Drylock oraz wszelkie produkty i inne materiały materialne, które mają zostać dostarczone w związku z Produktami/Usługami i/lub stworzone, opracowane lub przygotowane przez Dostawcę jako produkt pracy lub w inny sposób w związku z dostawą Produktów/Usług („Zakup Materiałów”), w tym wszelkie Prawa Własności Intelektualnej do Zakupu Materiałów, są wyłączną własnością Drylock, a Dostawca niniejszym przenosi wszelkie prawa, tytuły i udziały w Zakupie Materiałów i wszelkie Prawa Własności Intelektualnej do Zakupu Materiałów na Drylock, w tym wszelkie prawa autorskie i inne Prawa Własności Intelektualnej, jakie mogą istnieć we wszystkich oryginalnych pracach i materiałach wyprodukowanych przez Dostawcę dla Drylock. Niezależnie od powyższego, Dostawca zachowa wszelkie prawa, tytuły i udziały we wszelkich koncepcjach, analizach, know-how, strukturach i modelach opracowanych, posiadanych lub licencjonowanych przez Dostawcę przed otrzymaniem instrukcji Drylock dotyczących i rozpoczęciem jakichkolwiek prac lub działań związanych z odpowiednim Zamówieniem („Podstawowe informacje Dostawcy”), pod warunkiem, że Podstawowe informacje Dostawcy nie będą obejmować żadnych Praw własności intelektualnej ani Informacji poufnych Drylock. W zakresie, w jakim Dostawca włączy Informacje ogólne Dostawcy do Zakupu materiałów, Dostawca niniejszym udziela firmie Drylock i jej Podmiotom powiązanym ogólnoświatowej, nieodpłatnej, niewyłącznej, w pełni opłaconej, nieodwołalnej, wieczystej licencji na korzystanie z Informacji ogólnych Dostawcy w związku z korzystaniem przez Drylock i jej Podmioty powiązane z Zakupu materiałów, do modyfikowania Informacji ogólnych Dostawcy w związku z korzystaniem przez nich z Zakupu materiałów, w tym za pośrednictwem ich dostawców, agentów i doradców, oraz do przenoszenia takich licencjonowanych praw w związku z przeniesieniem Zakupu materiałów, a Dostawca dostarczy wszelką dalszą dokumentację wymaganą przez Drylock na poparcie któregokolwiek z tych praw.
2.7.1. Drylock może anulować dowolne Zamówienie w dowolnym momencie, niezależnie od tego, czy Dostawca dopuścił się naruszenia, przekazując Dostawcy pisemne powiadomienie o rozwiązaniu. Po otrzymaniu takiego powiadomienia Dostawca (i) natychmiast zaprzestanie realizacji Zamówienia w zakresie określonym w powiadomieniu; (ii) nie złoży żadnych dalszych zamówień dotyczących Produktów/Usług innych niż te, które mogą być koniecznie wymagane do realizacji takiej części Zamówienia (Zamówień), które nie zostały anulowane i podejmie wszelkie uzasadnione handlowo środki w celu złagodzenia skutków anulowania, w tym między innymi niezwłocznie podejmie wszelkie uzasadnione starania, aby uzyskać rozwiązanie na warunkach satysfakcjonujących Drylock wszystkich zamówień dla podwykonawców lub scedować te zamówienia na Drylock. W przypadku anulowania Zamówienia zgodnie z niniejszym punktem 3.7.1 i w zakresie, w jakim Dostawca nie jest w zwłoce, Drylock zapłaci Dostawcy rozsądną kwotę za Produkty/Usługi będące wówczas w produkcji w celu realizacji anulowanego (części) Zamówienia, w oparciu o procent realizacji.
2.7.2. Drylock może w dowolnym czasie zażądać od Dostawcy całkowitego lub częściowego zawieszenia wykonania i na dowolny okres czasu wybrany przez Drylock. Drylock nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty, zobowiązania lub szkody, jakiekolwiek i w jakikolwiek sposób powstałe, poniesione przez Dostawcę w wyniku lub w związku z decyzją Drylock o zawieszeniu wykonania.
