1.1.1. Le presenti condizioni generali di vendita e acquisto (“Condizioni”) si applicano (i) alla vendita (“Vendita”) di prodotti (“Prodotti”) da parte di Drylock Technologies NV (“Drylock”) o di qualsiasi persona che controlla, è controllata da o è sotto il controllo comune di Drylock (“Affiliati”) all’acquirente (“Acquirente”) e (ii) l’acquisto (“Acquisto”) di Prodotti e/o servizi (“Servizi”) da parte di Drylock o delle sue Affiliate al fornitore (“Fornitore”), a seguito di un ordine di acquisto (“Ordine”) effettuato dall’Acquirente/Drylock. Ai fini delle presenti Condizioni, una persona è considerata “controllare” un’altra persona se (i) possiede (direttamente o indirettamente) almeno il cinquanta per cento (50%) delle azioni o dei diritti di voto di tale altra persona o (ii) ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o dell’organo amministrativo, gestionale o di vigilanza equivalente di tale altra persona.
1.1.2. L’articolo 1 dei presenti Termini si applica sia alla Vendita che all’Acquisto da parte di Drylock. L’articolo 2 dei presenti Termini contiene i termini generali di Vendita da parte di Drylock. L’articolo 3 dei presenti Termini contiene i termini generali di Acquisto da parte di Drylock.
L’Acquirente/Fornitore riconosce di non avere né di poter ottenere alcun diritto o licenza su alcuno dei diritti di priorità, invenzioni, disegni, diritti d’autore, diritti di marchio, nomi commerciali, diritti di segreto commerciale, know-how e qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale o diritto di proprietà (“Diritti di proprietà intellettuale”) di proprietà di Drylock. La titolarità di tutti questi beni e il diritto di utilizzarli rimarranno in ogni momento di proprietà di Drylock.
Se una parte è impossibilitata ad adempiere a uno qualsiasi dei propri obblighi a causa di un evento che esula dal ragionevole controllo della parte inadempiente, inclusi, a titolo esemplificativo: incendi, esplosioni, inondazioni o altre calamità naturali, guerre, disordini civili, boicottaggi, guasti ai servizi pubblici o ai vettori comuni e interruzioni della rete di telecomunicazioni (“Evento di forza maggiore”), tale inadempimento da parte di una delle parti sarà giustificato per sessanta (60) giorni di calendario consecutivi o per tutta la durata dell’evento (a seconda di quale delle due condizioni si verifichi per prima), a condizione che la parte inadempiente dia immediatamente comunicazione scritta all’altra parte dell’Evento di forza maggiore. La parte inadempiente dovrà compiere ogni ragionevole sforzo per eliminare l’evento di forza maggiore e riprendere l’adempimento dei propri obblighi interessati non appena possibile. In caso di vendita da parte di Drylock, circostanze in cui l’estrazione, la lavorazione e la fornitura di materie prime sono siano influenzate in misura tale che l’esecuzione dell’accordo tra le parti può avvenire solo con un ritardo, in modo parziale o non può avvenire affatto, misure o prescrizioni emanate da un’autorità amministrativa o governativa, quali divieti di trasporto, importazione, esportazione o produzione, interruzioni di corrente elettrica, fornitura limitata di materie prime sul mercato e interventi conseguenti alla legislazione in materia di scorte obbligatorie (se hanno un impatto su Drylock), scioperi e carenza di forniture costituiscono anch’essi un evento di forza maggiore. Drylock non sarà responsabile per eventuali perdite, responsabilità o danni di qualsiasi natura e comunque derivanti, subiti dall’Acquirente in conseguenza o in relazione a un evento di forza maggiore.
1.4.1. L’Acquirente/Fornitore tratterà tutte le informazioni fornite da Drylock per o in relazione all’acquisto/consegna dei Prodotti/Servizi e/o generate, consultate o ottenute dall’Acquirente/Fornitore in relazione all’acquisto/consegna dei Prodotti/Servizi come informazioni riservate appartenenti a Drylock, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi comunicazione orale e scritta, informazione, documento, nota, dati o altro materiale in forma tangibile, intangibile o elettronica che sia generalmente considerato riservato o sia esplicitamente contrassegnato come riservato da Drylock (“Informazioni riservate”). L’Acquirente/Fornitore accetta che qualsiasi Informazione riservata e tutti gli altri prodotti di lavoro realizzati in relazione all’acquisto/alla consegna dei Prodotti siano comunicati esclusivamente ai dipendenti, amministratori, agenti e/o funzionari che hanno bisogno di conoscere le Informazioni riservate ai fini dell’acquisto/consegna dei Prodotti/Servizi, e che sono stati o saranno informati dall’Acquirente/Fornitore della natura riservata di tali informazioni, e che sono soggetti e vincolati da obblighi di riservatezza (in formato scritto firmato) che riflettono sostanzialmente le disposizioni di riservatezza della presente clausola 5.1. L’Acquirente/Fornitore si impegna a non divulgare alcuna Informazione Riservata a terzi, salvo autorizzazione scritta da parte di Drylock. L’Acquirente/Fornitore si impegna, a discrezione di Drylock, tempestivamente su richiesta di Drylock: (i) a consegnare a Drylock le Informazioni Riservate o (ii) a distruggere le Informazioni Riservate e a certificare per iscritto a Drylock tale distruzione. Gli obblighi di riservatezza dell’Acquirente/Fornitore descritti nei presenti Termini resteranno in vigore e saranno considerati validi per un periodo di cinque (5) anni dopo la consegna dei Prodotti/Servizi.
1.4.2. Senza il previo consenso scritto di Drylock, l’Acquirente/Fornitore non potrà effettuare alcuna trasmissione, comunicato stampa, pubblicità, divulgazione pubblica o altro annuncio o dichiarazione pubblica in relazione alla produzione o alla consegna dei Prodotti/Servizi o al rapporto tra Drylock (comprese le sue Affiliate) e l’Acquirente/Fornitore, compreso l’uso del nome, del marchio o del marchio commerciale di Drylock in pubblicità, materiale di marketing, comunicati stampa o altra documentazione o annunci. L’Acquirente/Fornitore non potrà fotografare o riprendere video presso la sede di Drylock senza il previo consenso scritto di Drylock.
1.5.1. L’Acquirente/Fornitore può trattare i dati personali di Drylock relativi ai dipendenti e ai rappresentanti di Drylock a condizione che (i) tali dati siano utilizzati esclusivamente per finalità di gestione dell’acquirente o del fornitore e (ii) Drylock sia preventivamente informata del trattamento di tali dati.
1.5.2. Qualora vengano trattati altri dati personali, l’Acquirente/Fornitore stipulerà un accordo sul trattamento dei dati con Drylock prima del trattamento dei suddetti dati personali.
1.6.1. Drylock può risolvere l’Ordine e il contratto sottostante senza previo intervento del tribunale previa comunicazione scritta di risoluzione all’Acquirente/Fornitore con un preavviso di trenta (30) giorni di calendario in caso di violazione da parte dell’Acquirente/Fornitore dei propri obblighi e qualora la violazione sia irreparabile o rimanga irrisolta alla scadenza dei trenta (30) giorni di calendario successivi alla data della comunicazione.
1.6.2. Drylock può inoltre risolvere l’Ordine e il contratto sottostante con effetto immediato previa comunicazione scritta senza previo intervento del tribunale se l’Acquirente/Fornitore (i) commette atti o pratiche illegali, fraudolenti o ingannevoli o comportamenti criminali nell’adempimento dei propri obblighi; (ii) viola i propri obblighi in materia di requisiti ambientali, sanitari o di sicurezza; (iii) cessa o minaccia di cessare l’attività commerciale; (iv) diventi o sia ritenuto insolvente, o non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza; (v) abbia un curatore fallimentare o un amministratore, un amministratore giudiziario o un curatore amministrativo nominato; (vi) raggiunga un compromesso o un accordo con i propri creditori o venga presentata un’istanza, venga data una comunicazione, venga approvata una delibera o venga emesso un ordine per il suo scioglimento o la sua liquidazione (ad eccezione di quelli finalizzati alla fusione solvente di ricostruzione); (vii) intraprende o subisce qualsiasi procedura, azione o evento simile o analogo in conseguenza di debiti in qualsiasi giurisdizione o (viii) i suoi creditori chiedono un provvedimento ai sensi di qualsiasi legge in materia di fallimento o insolvenza.
1.6.3. La risoluzione ai sensi della presente clausola 6 non pregiudica i diritti e i rimedi di Drylock o dell’Acquirente/Fornitore maturati alla data di risoluzione.
1.7.1. Drylock può cedere i propri diritti o obblighi contrattuali, o parte di essi, o subappaltare l’adempimento dei propri obblighi a una qualsiasi delle sue affiliate o a terzi. L’Acquirente/Fornitore non avrà il diritto di cedere i propri diritti o obblighi contrattuali o parte di essi senza il previo consenso scritto di Drylock. L’Acquirente/Fornitore non potrà, in tutto o in parte, subappaltare l’adempimento di tutti o parte dei propri obblighi, salvo previo consenso scritto di Drylock.
1.8.1. L’Acquirente/Fornitore dovrà rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di lotta alla corruzione e alle sanzioni, compresi il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti e il Bribery Act del Regno Unito.
1.8.2. I presenti Termini non potranno essere modificati senza il previo consenso scritto di entrambe le parti.
1.8.3. Nessun mancato esercizio, ritardo o tolleranza da parte di Drylock nell’esercizio dei propri diritti o rimedi potrà essere considerato una rinuncia a tale diritto o rimedio, né potrà impedire l’esercizio o l’applicazione dello stesso in qualsiasi momento successivo.
1.8.4. Nessuna delle condizioni approvate, consegnate o contenute in qualsiasi documento dell’Acquirente/Fornitore (compresi preventivi, richieste di preventivo, fatture, ordini, listini prezzi, ricevute e specifiche) sarà vincolante per Drylock né modificherà o integrerà i Termini, indipendentemente da qualsiasi disposizione contraria contenuta in tali documenti, e l’Acquirente/Fornitore rinuncia a qualsiasi diritto che potrebbe altrimenti avere di fare affidamento su tali termini e riconosce che qualsiasi termine contenuto in uno qualsiasi dei suoi documenti non avrà alcuna validità o efficacia.
1.8.5. Qualora una qualsiasi disposizione o parte di disposizione dei presenti Termini fosse giudicata non valida, illegale o inapplicabile da un tribunale o da un organo giurisdizionale competente, tale disposizione sarà modificata nella misura minima necessaria per renderla valida, legale e applicabile. Qualora tale modifica non fosse possibile, la disposizione o parte di disposizione in questione sarà considerata cancellata. Le restanti disposizioni e parti dell’accordo rimarranno in vigore a tutti gli effetti.
La Vendita da parte di Drylock e qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in relazione ad essa o al suo oggetto o alla sua formazione (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) saranno regolati e interpretati in conformità con le leggi del paese di costituzione dell’affiliata di Drylock, senza dar luogo ad alcuna scelta di legge o conflitto di leggi o disposizioni, straniere o internazionali, compresa la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni, che potrebbero rendere applicabili le leggi di qualsiasi altra giurisdizione.
1.10.1. La Vendita da parte di Drylock è regolata e in tale ordine: (i) dai presenti Termini, (ii) dalla conferma dell’Ordine da parte di Drylock o dell’Affiliata di Drylock (“Conferma”), (iii) dall’Ordine dell’Acquirente e (iv) da tutti gli allegati, le descrizioni dei prodotti e altri documenti relativi alla vendita dei Prodotti (comprese le descrizioni dei prodotti).
1.10.2. Effettuando un Ordine, l’Acquirente accetta i presenti Termini e rinuncia esplicitamente e irrevocabilmente a qualsiasi propria condizione generale, indipendentemente dal momento e dalla forma in cui sia stata comunicata. Nel caso in cui un Ordine venga effettuato presso Drylock o l’Affiliata di Drylock che fornirà il Prodotto, Drylock o tale Affiliata di Drylock saranno gli unici responsabili ai sensi e per tale Ordine. L’Acquirente riconosce e accetta che né Drylock (se un’Affiliata di Drylock fornirà il Prodotto), né un’altra Affiliata diversa dall’Affiliata fornitrice, saranno responsabili in solido, separatamente o in altro modo in relazione a tale Ordine.
1.10.3. Per quanto riguarda la Vendita da parte di Drylock, il termine definito “Prodotti” include i servizi accessori.
1.11.1. L’Acquirente deve effettuare l’Ordine per iscritto. Drylock è vincolata dall’Ordine solo nella misura in cui Drylock abbia espressamente confermato l’Ordine per iscritto. Gli ordini effettuati dall’Acquirente presso Drylock saranno accettati da Drylock entro 30 giorni lavorativi dal ricevimento dell’Ordine. Il mancato rifiuto o accettazione da parte di Drylock entro il termine sopra indicato non potrà tuttavia essere considerato come accettazione.
1.11.2. I Prodotti saranno consegnati in conformità con gli Incoterms ® 2010 e qualsiasi altra istruzione specificata nella Conferma. Se la Conferma non fornisce un Incoterm ® 2010, i Prodotti saranno consegnati EXW (Incoterms ® 2010) (“Consegna”).
1.11.3. I termini di consegna sono solo indicativi e non vincolanti per Drylock. Il superamento di un termine di consegna non sarà mai considerato un inadempimento da parte di Drylock e non darà all’Acquirente il diritto di rescindere il contratto tra le parti o di richiedere alcun risarcimento.
1.11.4. L’Acquirente è tenuto ad accettare le quantità dei Prodotti ordinati. Drylock si riserva il diritto (i) di effettuare consegne e fatturazioni parziali, senza che l’Acquirente abbia il diritto di rifiutarle o di differire il pagamento per questo motivo e (ii) in base alle circostanze di mercato, di consegnare una quantità inferiore a quella ordinata, fatturando solo le quantità effettivamente consegnate nelle circostanze. Drylock può in qualsiasi momento sospendere l’esecuzione del contratto in tutto o in parte e per qualsiasi periodo di tempo, senza che Drylock (salvo in caso di dolo) sia responsabile per eventuali perdite, responsabilità o danni di qualsiasi natura e comunque derivanti, subiti dall’Acquirente in conseguenza o in relazione alla decisione di Drylock di sospendere l’esecuzione.
1.11.5. La proprietà e il rischio di perdita o danneggiamento dei Prodotti passeranno da Drylock all’Acquirente al momento della Consegna. I Prodotti rimangono tuttavia di proprietà di Drylock fino al pagamento completo del prezzo di tutti i Prodotti che sono stati consegnati o che si considerano consegnati, compresi eventuali accessori, quali costi, interessi e danni. Fino al trasferimento della proprietà dei Prodotti all’Acquirente, quest’ultimo si impegna (i) a mantenere i Prodotti in condizioni soddisfacenti, (ii) a fare tutto il possibile per proteggere i Prodotti da qualsiasi forma di deterioramento parziale o totale, (iii) a conservare i Prodotti separatamente da qualsiasi altra merce e (iv) a contrassegnare chiaramente i Prodotti come proprietà di Drylock. All’Acquirente è vietato vendere i Prodotti acquistati o disporne in qualsiasi modo, fintantoché il prezzo non sia stato pagato per intero.
1.12.1. Il prezzo sarà specificato nella Conferma e, salvo diversamente specificato nella Conferma, non includerà i costi, gli oneri e i dazi relativi al trasporto, al carico e allo scarico, all’assicurazione, ecc. Salvo diversamente concordato nella Conferma, il prezzo non includerà tutte le imposte, gli oneri e i dazi applicabili, indipendentemente dal fatto che la legge richieda o meno la loro riscossione da parte di Drylock o dell’Acquirente. L’Acquirente si fa carico delle imposte, degli oneri e dei dazi dovuti sulla vendita e/o sulla consegna dei Prodotti.
1.12.2. Se uno o più fattori che determinano il prezzo dei Prodotti aumentano prima della fornitura dei Prodotti, Drylock avrà il diritto di aumentare il prezzo indicato nella Conferma.
1.12.3. L’Acquirente dovrà pagare i Prodotti entro il termine di pagamento indicato nella fattura. Se la fattura non specifica un termine di pagamento, l’Acquirente dovrà pagare i Prodotti entro trenta (30) giorni di calendario dalla data della fattura, salvo diverso accordo tra le parti. Se l’Acquirente non effettua il pagamento alla data di scadenza, tutti gli altri importi che l’Acquirente potrebbe dovere a Drylock diventeranno immediatamente esigibili, per effetto di legge e senza ulteriore avviso di inadempienza. Drylock avrà quindi il diritto, senza previa costituzione in mora, per effetto di legge e fatta salva la riserva di qualsiasi altro diritto di ricorso: (i) di richiedere gli interessi di mora previsti dalla normativa sul contrasto ai ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali, maggiorati del due (2) %, dovuti dalla data di scadenza fino alla data del pagamento integrale e/o (ii) di sospendere l’esecuzione di ogni accordo tra le parti. Inoltre, l’importo ancora dovuto dall’Acquirente sarà maggiorato del dieci per cento (10%) sull’importo non pagato, con un minimo di risarcimento, fatto salvo il diritto di Drylock di richiedere un risarcimento maggiore se i danni effettivi sono superiori.
1.12.4. L’Acquirente fornirà periodicamente a Drylock le informazioni finanziarie o le garanzie ritenute necessarie da Drylock a sostegno di qualsiasi estensione del credito. Se durante la durata del presente contratto, la capacità finanziaria dell’Acquirente dovesse risultare compromessa o insoddisfacente per Drylock, a esclusivo giudizio di Drylock, l’Acquirente dovrà effettuare un pagamento anticipato in contanti o fornire una garanzia soddisfacente per Drylock su richiesta di quest’ultima e le consegne potranno essere sospese fino al ricevimento di tale pagamento o garanzia. Nel caso in cui l’Acquirente sia inadempiente nel pagamento di qualsiasi debito nei confronti di Drylock, inclusi, senza limitazioni, i debiti derivanti da acquisti effettuati ai sensi dei presenti Termini, o comunque non rispetti i termini di credito, Drylock, oltre a qualsiasi altro diritto di cui possa godere, avrà il diritto immediato, senza alcun preavviso e senza previo ricorso al tribunale, di (i) risolvere il contratto tra le parti (ii) sospendere la consegna di tutti i Prodotti, (iii) applicare qualsiasi pagamento anticipato in contanti o garanzia o qualsiasi importo dovuto da Drylock all’Acquirente al pagamento di tali debiti.
1.13.1. L’Acquirente dovrà ispezionare immediatamente i Prodotti al momento della Consegna.
1.13.2. I reclami relativi a una consegna non conforme o a difetti visibili devono essere notificati all’attenzione del referente responsabile presso Drylock da parte dell’Acquirente, a pena di decadenza, entro ventiquattro (24) ore dalla Consegna da parte di Drylock o della sua Affiliata, tramite fax o e-mail.
1.13.3. Un reclamo relativo a difetti non visibili deve essere notificato all’attenzione di Drylock da parte dell’Acquirente, a pena di decadenza, entro quindici (15) giorni dalla scoperta del difetto e in ogni caso entro quindici (15) giorni da quando l’Acquirente avrebbe dovuto scoprire il difetto, tramite lettera raccomandata inviata a Drylock, e in ogni caso entro sei (6) mesi dalla Consegna dei Prodotti al più tardi.
1.13.4. L’Acquirente dovrà immediatamente concedere a Drylock la possibilità di esaminare il reclamo mettendo a disposizione di Drylock un campione rappresentativo del Prodotto per l’ispezione, pena la decadenza del diritto di invocare una consegna non conforme o un difetto visibile o invisibile.
1.14.1. Salvo in caso di dolo, Drylock non sarà responsabile per eventuali perdite di profitti, danni o perdite indiretti, speciali o consequenziali (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la perdita di profitti previsti, la perdita di utilizzo o la perdita di prodotti, contratti, clienti, avviamento, tempo, immagini di dati e interruzione dell’attività o eventuali reclami da parte dei clienti) o danni punitivi o esemplari.
1.14.2. Salvo in caso di dolo, la responsabilità di Drylock sarà in ogni caso limitata al prezzo concordato pagato dall’Acquirente per i Prodotti consegnati in relazione a ciò di cui Drylock è responsabile.
1.14.3. Drylock non si assume alcuna responsabilità per presunti difetti dei Prodotti da essa consegnati, se l’Acquirente (i) ha conservato i Prodotti, a giudizio di Drylock, in luoghi di stoccaggio inadatti o sporchi, (ii) non utilizza i Prodotti per lo scopo per cui sono normalmente destinati e (iii) modifica o sostituisce i Prodotti o una parte di essi.
1.14.4. Drylock garantisce che i Prodotti sono presenti sul mercato e conformi alle specifiche prevalenti di Drylock al momento della Consegna. Oltre a ciò, Drylock non fornisce alcuna altra garanzia o obbligo esplicito o implicito in relazione ai Prodotti venduti, incluse (ma non limitate a) eventuali garanzie o obblighi relativi all’idoneità per un uso specifico.
Drylock manterrà tutti i diritti, titoli e interessi su tutti i concetti, le analisi, il know-how, i framework e i modelli sviluppati, di proprietà o concessi in licenza da Drylock prima della ricezione delle istruzioni dell’Acquirente e dell’inizio di qualsiasi lavoro o attività relativa all’Ordine applicabile. Tutte le specifiche, i progetti, i piani, le informazioni, i modelli, gli script, i manuali, i documenti, i materiali e/o i contenuti forniti da Drylock all’Acquirente e tutti i prodotti finali e gli altri materiali tangibili da consegnare in relazione ai Prodotti e/o creati, sviluppati o preparati da Drylock come prodotto del lavoro o comunque in relazione alla fornitura dei Prodotti (“Vendita di Materiali”), inclusi tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale sulla Vendita di Materiali, sono di proprietà esclusiva di Drylock.
2.1.1. L’acquisto di Prodotti/Servizi del Fornitore da parte di Drylock è regolato e in tale ordine: (i) dai presenti Termini, (ii) dall’Ordine di Drylock, (iii) dalla conferma dell’Ordine da parte del Fornitore e (iv) da tutti gli allegati, le descrizioni dei prodotti e altri allegati e documenti relativi all’acquisto dei Prodotti e/o Servizi (comprese eventuali descrizioni dei prodotti e/o dichiarazioni di lavoro).
2.1.2. Con l’accettazione dell’Ordine da parte di Drylock o di un’Affiliata di Drylock, il Fornitore accetta le presenti Condizioni e rinuncia esplicitamente e irrevocabilmente a qualsiasi propria condizione generale, indipendentemente dal momento e dalla forma in cui sia stata comunicata.
2.1.3. Nel caso in cui Drylock o un’Affiliata di Drylock emetta un Ordine per la fornitura di Prodotti e/o Servizi, Drylock o l’Affiliata di Drylock che ha emesso l’Ordine sarà l’unica responsabile ai sensi e per tale Ordine. Il Fornitore riconosce e accetta che né Drylock (se l’Ordine è stato emesso da un’Affiliata di Drylock), né un’altra Affiliata diversa da quella che ha emesso l’Ordine, saranno responsabili in solido, separatamente o in altro modo in relazione a tale Ordine.
2.2.1. Gli Ordini effettuati da Drylock al Fornitore devono essere accettati dal Fornitore senza indugio. La mancata indicazione da parte del Fornitore del proprio rifiuto o accettazione entro due (2) giorni lavorativi dal ricevimento di un Ordine sarà considerata come accettazione.
2.2.2. Tutti i Prodotti ordinati da Drylock devono essere consegnati in conformità con gli Incoterms ® 2010 e qualsiasi altra istruzione specificata nell’Ordine. Se l’Ordine non prevede un Incoterm ® 2010, i Prodotti devono essere consegnati DDP (Incoterms ® 2010).
2.2.3. Il Fornitore dovrà fornire i Prodotti a Drylock in buone condizioni, adeguatamente imballati ed etichettati in modo da garantire una buona protezione dei Prodotti durante il trasporto.
2.2.4. Drylock non può essere obbligata ad accettare consegne parziali di Prodotti/Servizi.
2.2.5. La proprietà e il rischio di perdita o danneggiamento dei Prodotti passeranno dal Fornitore a Drylock al momento dell’accettazione dei Prodotti da parte di Drylock. Anche dopo il trasferimento del rischio a Drylock, il Fornitore sarà responsabile della perdita o del danneggiamento dei Prodotti se la perdita o il danneggiamento sono dovuti a un atto o a un’omissione del Fornitore.
2.2.6. Il Fornitore non fornirà Prodotti/Servizi senza un Ordine. Drylock può, a sua esclusiva discrezione, rifiutare qualsiasi Prodotto/Servizio per il quale non sia stato emesso un Ordine, in qualsiasi momento dopo aver appreso che i Prodotti/Servizi non sono supportati da un Ordine e rifiutarsi di effettuare il pagamento per tali Prodotti/Servizi: l’importo pagato sarà considerato un debito dovuto e pagabile dal Fornitore.
2.2.7. Il tempo di esecuzione degli obblighi del Fornitore è essenziale ai sensi dell’accordo tra le parti.
2.2.8. Nessuna disposizione dei presenti Termini obbligherà Drylock a ordinare Prodotti/Servizi dal Fornitore.
2.3.1. Il prezzo di acquisto includerà i costi, gli oneri e i dazi di trasporto, carico e scarico, assicurazione, ecc. Salvo diversamente concordato nell’Ordine, il prezzo includerà tutte le imposte, gli oneri e i dazi applicabili, indipendentemente dal fatto che la legge richieda o meno la loro riscossione da parte del Fornitore o di Drylock.
2.3.2. Le variazioni di prezzo saranno determinate di comune accordo scritto tra le parti almeno novanta (90) giorni di calendario prima della loro entrata in vigore.
2.3.3. Il Fornitore dovrà presentare le fatture a Drylock dopo la consegna dei Prodotti/Servizi previsti da ciascun Ordine. Ciascuna fattura dovrà fornire una spiegazione dettagliata a supporto degli addebiti, comprese le ore lavorate, i conti spese dettagliati, le fatture di terzi, i dettagli specifici di tutti gli altri costi rimborsabili sostenuti e qualsiasi altra informazione che Drylock possa ragionevolmente richiedere. Se applicabile e così concordato in anticipo, la fattura dovrà includere anche l’importo dell’IVA o di altre imposte che il Fornitore propone di riscuotere o per le quali chiederà il rimborso a Drylock, nonché il numero di registrazione fiscale del Fornitore. Il Fornitore dovrà indicare separatamente le voci della fattura per ridurre l’IVA o altre imposte, se richiesto da Drylock e nella misura consentita dalle leggi applicabili. Il Fornitore non dovrà fatturare a Drylock l’IVA o altre imposte nella misura in cui Drylock comunichi al Fornitore che Drylock provvederà all’autoliquidazione e al versamento di tali imposte.
2.3.4. Drylock pagherà al Fornitore ogni fattura non contestata entro novanta (90) giorni di calendario dalla data di ricezione della fattura da parte di Drylock, salvo diverso accordo tra le parti. I ritardi di pagamento saranno soggetti alla legislazione sui ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali. Se Drylock contesta una fattura, Drylock può pagare la parte non contestata e il pagamento della parte contestata della fattura sarà trattenuto fino alla risoluzione della controversia. Se Drylock decide di effettuare il pagamento di una fattura contestata, Drylock si riserva il diritto di perseguire la risoluzione dell’importo contestato in qualsiasi momento dopo il pagamento al Fornitore, compresa la richiesta di rimborso. Drylock può, per motivi di compensazione, domanda riconvenzionale, riduzione o altra deduzione simile, trattenere il pagamento di qualsiasi importo dovuto al Fornitore.
2.3.5. Il pagamento da parte di Drylock delle fatture o di altri importi non costituirà accettazione di alcun Prodotto/Servizio.
2.3.6. Drylock non sarà responsabile, e il Fornitore rinuncia a qualsiasi rivendicazione in merito, per qualsiasi importo per il quale il Fornitore non fornisca a Drylock una fattura conforme ai presenti Termini entro centottanta (180) giorni dalla fornitura dei Prodotti/Servizi oggetto di un Ordine.
2.4.1. Il Fornitore garantisce di avere un titolo trasferibile e libero, non gravato da vincoli, sui Prodotti e che i Prodotti da lui forniti a Drylock: (i) siano conformi sotto tutti gli aspetti alle specifiche del prodotto e a qualsiasi specifica pertinente concordata dalle parti; (ii) siano di qualità adeguata (ovvero presentino le qualità e le prestazioni che possono essere considerate tipiche o normali per prodotti dello stesso tipo, data la natura dei Prodotti); (iii) essere idonei alla fabbricazione e all’uso in prodotti igienici monouso; (iv) essere privi di difetti di fabbricazione o dei materiali e non essere dannosi per la salute o la sicurezza di qualsiasi persona che utilizzi o maneggi i Prodotti in questione; (v) essere conformi a tutte le leggi e i regolamenti applicabili o rilevanti e che riguardano (la fabbricazione) del Prodotto; (vi) non violare, direttamente o indirettamente, ovvero quando inseriti nei prodotti Drylock, i diritti di proprietà intellettuale di terzi.
2.4.2. Il Fornitore garantisce che i Servizi saranno eseguiti in conformità ai livelli di servizio stabiliti nell’Ordine e in altri allegati, appendici, descrizioni dei servizi e altri documenti relativi alla fornitura dei Servizi (comprese eventuali specifiche o dichiarazioni di lavoro). Il Fornitore dovrà eseguire i Servizi in modo ragionevolmente giudicato nel miglior interesse di Drylock e con la cura che un fornitore ragionevolmente prudente e professionale di servizi simili userebbe in circostanze simili. Il Fornitore fornirà i Servizi in modo sicuro, diligente, competente e professionale e in conformità con le pratiche industriali e i principi ingegneristici generalmente accettati e il Fornitore utilizzerà e impiegherà la competenza tecnica, la capacità finanziaria, le capacità gestionali, il personale competente e qualificato e le attrezzature adeguate necessarie per svolgere i propri compiti e responsabilità.
2.4.3. Il Fornitore dovrà cedere o far cedere a Drylock qualsiasi garanzia del produttore, comprese eventuali garanzie di progettazione o ingegneristiche, che abbia ricevuto su qualsiasi Prodotto venduto o Servizio fornito a Drylock. Il Fornitore dovrà comunicare tempestivamente per iscritto qualsiasi richiamo di Prodotti o di un prodotto fornito al momento della fornitura dei Servizi. Il Fornitore dovrà sostituire tempestivamente tali prodotti richiamati, non appena possibile, con prodotti comparabili non soggetti a tale richiamo o, a discrezione di Drylock, fornire un rimborso per gli stessi.
2.4.4. Le garanzie del Fornitore ai sensi dei presenti Termini si aggiungono a quelle implicite o disponibili per legge o in via equitativa e continueranno ad avere efficacia nonostante l’accettazione da parte di Drylock o delle sue Affiliate di tutti o parte dei Prodotti/Servizi. Drylock ha il diritto di rifiutare un Prodotto/Servizio non conforme.
2.4.5. Drylock avrà novanta (90) giorni di calendario (i) dal ricevimento della relativa consegna per presentare reclami relativi a carenze del Prodotto/Servizio o difetti visivamente identificabili e (ii) dalla data di scoperta di un difetto latente per presentare reclami relativi a tale difetto latente. Il periodo di garanzia è di due (2) anni dal ricevimento della relativa consegna, salvo diversamente (i) prescritto dalla legge o (ii) concordato di comune accordo dalle parti per iscritto o specificato nell’Ordine.
2.4.6. Qualora un Prodotto/Servizio non soddisfi le garanzie qui specificate, il Fornitore dovrà sostituire tempestivamente, a proprie spese e a proprio rischio, tutto o parte del Prodotto/Servizio difettoso rifiutato e rimborsare tempestivamente a Drylock eventuali costi di trasporto e smaltimento associati alla fornitura del Prodotto/Servizio rifiutato o, a discrezione di Drylock, fornire un rimborso per lo stesso. Qualsiasi rilavorazione (correzione) potrà essere eseguita dal Fornitore solo previo consenso di Drylock. Fatti salvi i rimedi previsti nel presente documento, Drylock si riserva il diritto di richiedere il risarcimento dei danni. Se, entro quattro (4) giorni di calendario dalla notifica da parte di Drylock al Fornitore di un difetto/non conformità, il Fornitore non ha avviato un’azione correttiva, o se, in qualsiasi momento, il Fornitore non sta perseguendo con diligenza un’azione correttiva di un difetto/non conformità, Drylock può correggere il difetto/non conformità e il Fornitore sarà responsabile di tutti i costi ragionevoli di riparazione/sostituzione. A seguito dell’acquisizione di tale diritto di correzione da parte di Drylock, le successive risposte del Fornitore non limiteranno il diritto di correzione di Drylock.
2.5.1. Il Fornitore dovrà difendere, indennizzare, liberare e tenere indenne in modo completo ed efficace Drylock e le sue Affiliate, qualsiasi amministratore, agente, rappresentante o dipendente di una di esse, nonché i successori e gli aventi causa di uno qualsiasi dei suddetti soggetti (“Indennizzati”) per tutte le perdite, i danni, le lesioni, le responsabilità e le richieste di risarcimento derivanti o che si presume derivino da, o in qualsiasi modo connessi all’esecuzione del contratto tra le parti relativo alla fornitura di Prodotti/Servizi, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quelli derivanti da (i) perdita o danneggiamento di beni (inclusi quelli del Fornitore o dell’Indennizzato), (ii) lesioni o morte di qualsiasi persona (incluso un dipendente del Fornitore o di un Indennizzato) o (iii) qualsiasi violazione presunta o effettiva dei Diritti di proprietà intellettuale; in ciascun caso, sia direttamente che indirettamente, derivanti o derivanti dall’esecuzione da parte del Fornitore (o dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori) a cui si applicano i presenti Termini e pagare eventuali transazioni e sentenze a carico degli Indennizzati, derivanti da qualsiasi violazione presunta o effettiva.
2.5.2. Senza limitazione della clausola 3.5.1 dei presenti Termini, nel caso in cui venga avviato un procedimento legale basato sulla violazione dei Diritti di proprietà intellettuale nei confronti degli Indennizzati per il loro utilizzo dei Prodotti/Servizi o di qualsiasi parte di essi, il Fornitore dovrà, a proprie spese, (i) procurare agli Indennizzati il diritto di continuare a utilizzare tali articoli in violazione, oppure (ii) sostituire o modificare gli articoli in violazione in modo che non siano più in violazione, continuando a soddisfare i requisiti di prestazione previsti dal Fornitore. Senza limitazione della clausola 3.5.1 dei presenti Termini (e in aggiunta ad essa), nel caso in cui nessuno dei rimedi immediatamente precedenti nella presente clausola 3.5.2 sia ragionevolmente possibile, il Fornitore dovrà concedere agli Indennizzati un rimborso per tutte le somme pagate per i Prodotti/Servizi che, a causa del difetto, sono resi inutilizzabili, e dovrà risarcire gli Indennizzati per tutti gli altri costi, spese e danni ragionevoli che ne derivano.
Tutte le specifiche, i progetti, i piani, le informazioni, i modelli, gli script, i manuali, i documenti, i materiali e/o i contenuti forniti da Drylock al Fornitore e tutti i prodotti finali e gli altri materiali tangibili da consegnare in relazione ai Prodotti/Servizi e/o creati, sviluppati o preparati dal Fornitore come prodotto del lavoro o comunque in relazione alla fornitura dei Prodotti/Servizi (“Acquisto di Materiali”), compresi tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale sull’Acquisto di Materiali, sono di proprietà esclusiva di Drylock, e il Fornitore cede con il presente documento tutti i diritti, titoli e interessi sull’Acquisto di Materiali e tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale sull’Acquisto di Materiali a Drylock, compresi tutti i diritti d’autore e altri Diritti di Proprietà Intellettuale, che possono esistere in tutti i lavori e materiali originali prodotti dal Fornitore per Drylock. Fermo restando quanto sopra, il Fornitore manterrà tutti i diritti, titoli e interessi su tutti i concetti, le analisi, il know-how, i framework e i modelli sviluppati, di proprietà o concessi in licenza dal Fornitore prima della ricezione delle istruzioni di Drylock e dell’inizio di qualsiasi lavoro o attività relativa all’Ordine applicabile (“Informazioni di base del Fornitore”), a condizione che le Informazioni di base del Fornitore non includano alcun Diritto di proprietà intellettuale o Informazione riservata di Drylock. Nella misura in cui il Fornitore incorpora qualsiasi Informazione di base del Fornitore nell’Acquisto di Materiali, il Fornitore concede con il presente documento a Drylock e alle sue Affiliate una licenza mondiale, esente da royalty, non esclusiva, interamente pagata, irrevocabile, perpetua per l’utilizzo delle Informazioni di base del Fornitore in relazione all’uso dell’Acquisto di Materiali da parte di Drylock e delle sue Affiliate, per modificare le Informazioni di base del Fornitore in relazione al loro utilizzo dell’Acquisto di Materiali, anche attraverso i loro fornitori, agenti e consulenti, e per trasferire tali diritti concessi in licenza in relazione al trasferimento dell’Acquisto di Materiali e il Fornitore fornirà qualsiasi ulteriore documentazione richiesta da Drylock a sostegno di uno qualsiasi di questi diritti.
2.7.1. Drylock può annullare qualsiasi Ordine in qualsiasi momento, indipendentemente dal fatto che il Fornitore sia inadempiente, fornendo al Fornitore una comunicazione scritta di risoluzione. Al ricevimento di tale comunicazione, il Fornitore dovrà: (i) interrompere immediatamente l’evasione dell’Ordine nella misura specificata nella comunicazione; (ii) non effettuare ulteriori ordini relativi ai Prodotti/Servizi se non quelli necessari per il completamento della parte dell’Ordine o degli Ordini non annullati e adottare tutte le misure commercialmente ragionevoli per mitigare gli effetti dell’annullamento, incluso, a titolo esemplificativo, compiere tempestivamente ogni ragionevole sforzo per ottenere la risoluzione, a condizioni soddisfacenti per Drylock, di tutti gli ordini ai subappaltatori o cedere tali ordini a Drylock. In caso di annullamento di un Ordine in conformità con la presente clausola 3.7.1 e nella misura in cui il Fornitore non sia inadempiente, Drylock pagherà al Fornitore un importo ragionevole per i Prodotti/Servizi allora in produzione per evadere l’Ordine (o la parte di esso) risolto, in base a una percentuale di completamento.
2.7.2. Drylock può in qualsiasi momento richiedere al Fornitore di sospendere completamente o parzialmente l’esecuzione e per qualsiasi periodo di tempo Drylock ritenga opportuno. Drylock non sarà responsabile per eventuali perdite, responsabilità o danni di qualsiasi natura e comunque derivanti, subiti dal Fornitore in conseguenza o in relazione alla decisione di Drylock di sospendere l’esecuzione.
