1.1.1. Deze algemene verkoop- en inkoopvoorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op (i) de verkoop (“Verkoop”) van producten (“Producten”) door Drylock Technologies NV (“Drylock”) of een persoon die zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gemeenschappelijke zeggenschap staat met Drylock (“Filialen”) aan koper (“Koper”) en (ii) de aankoop (“Aankoop”) van producten en/of diensten (“Diensten”) van leverancier (“Leverancier”) door Drylock of haar Filialen, naar aanleiding van een aankooporder (de “Order”) geplaatst door Koper/Drylock. In het kader van deze Algemene Voorwaarden wordt een persoon geacht “controle” te hebben over een andere persoon indien (i) deze persoon (direct of indirect) ten minste vijftig procent (50%) van de aandelen of het stemrecht in deze andere persoon bezit of (ii) deze persoon het recht heeft om de meerderheid van de directeuren of het equivalente bestuurlijk, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van deze andere persoon te benoemen of te ontslaan.)
1.1.2. Artikel 1 van deze Voorwaarden is van toepassing op zowel de Verkoop als de Inkoop door Drylock. Artikel 2 van deze Voorwaarden bevat de algemene voorwaarden van Verkoop door Drylock. Artikel 3 van deze Algemene Voorwaarden bevat de algemene voorwaarden voor Aankoop door Drylock.
Koper/leverancier erkent dat hij geen enkel recht of licentie heeft of zal verkrijgen op voorrangsrechten, uitvindingen, ontwerpen, auteursrechten, handelsmerkrechten, handelsnamen, handelsgeheimrechten, knowhow en alle andere intellectuele eigendomsrechten of eigendomsrechten (“Intellectuele Eigendomsrechten”) die eigendom zijn van Drylock. De eigendom van al deze activa, en het recht om deze te gebruiken, blijft te allen tijde berusten bij Drylock.
Als een partij wordt verhinderd een van haar verplichtingen na te komen door een oorzaak die buiten de redelijke controle van de niet-nakomende partij ligt, waaronder bijvoorbeeld: brand, explosie, overstroming of andere daden van God, oorlog, burgerlijke onrust, boycot, storing van openbare nutsvoorzieningen of gewone vervoerders en onderbreking van het telecommunicatienetwerk (“Geval van Overmacht”), zal de niet-nakoming door een partij worden geëxcuseerd voor zestig (60) opeenvolgende kalenderdagen of zolang de gebeurtenis voortduurt (afhankelijk van wat zich eerder voordoet), op voorwaarde dat de niet-nakomende partij de andere partij onverwijld schriftelijk op de hoogte stelt van het Geval van Overmacht. De partij die in gebreke blijft, moet alle redelijke inspanningen leveren om de overmachtsituatie op te heffen en de nakoming van haar betrokken verplichtingen zo snel mogelijk te hervatten. In geval van Verkoop door Drylock, omstandigheden waarbij de winning, verwerking en levering van grondstoffen zodanig wordt beïnvloed dat uitvoering van de overeenkomst tussen partijen slechts met vertraging, gedeeltelijk of in het geheel niet kan plaatsvinden, maatregelen of voorschriften uitgevaardigd door een bestuursorgaan of overheid, zoals vervoers-, import-, export- of productieverboden, elektriciteitsstoringen, beperkte aanvoer van grondstoffen op de markt, en ingrijpen als gevolg van wetgeving met betrekking tot verplichte voorraden (indien van invloed op Drylock), stakingen en tekorten in de aanvoer zijn eveneens een Geval van Overmacht. Drylock is niet aansprakelijk voor enig verlies, aansprakelijkheid of schade, hoe dan ook ontstaan, geleden door de koper als gevolg van of in verband met een geval van overmacht.
1.4.1. Koper/Leverancier zal alle informatie die door Drylock is verstrekt voor of in verband met de aankoop/levering van de Producten/Diensten en/of gegenereerd, benaderd of verkregen door Koper/Leverancier in verband met de aankoop/levering van de Producten/Diensten behandelen als vertrouwelijke informatie die toebehoort aan Drylock, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle mondelinge en schriftelijke communicatie, informatie, documenten, notities, gegevens of ander materiaal in tastbare, ontastbare of elektronische vorm die in het algemeen als vertrouwelijk wordt beschouwd of die uitdrukkelijk als vertrouwelijk is aangemerkt door Drylock (“Vertrouwelijke Informatie”). Koper/Leverancier stemt ermee in dat alle Vertrouwelijke Informatie en alle andere werkproducten die worden geproduceerd in verband met de aankoop/levering van de Producten alleen zullen worden gecommuniceerd aan werknemers, directeuren, agenten en/of functionarissen van Koper/Leverancier die de Vertrouwelijke Informatie moeten kennen voor het doel van de aankoop/levering van de Producten/Diensten, en die door Koper/Leverancier zijn geïnformeerd of zullen worden geïnformeerd over de vertrouwelijke aard van dergelijke informatie, en die onderworpen zijn aan en gebonden zijn door geheimhoudingsverplichtingen (in schriftelijk formaat ondertekend) die in wezen de geheimhoudingsbepalingen van deze clausule 5.1 weerspiegelen. Koper/Leverancier stemt ermee in geen Vertrouwelijke Informatie aan derden bekend te maken, tenzij schriftelijk geautoriseerd door Drylock. Koper/Leverancier verplicht zich, naar keuze van Drylock, onmiddellijk op verzoek van Drylock: (i) de Vertrouwelijke Informatie aan Drylock te leveren of (ii) de Vertrouwelijke Informatie te vernietigen en Drylock schriftelijk te bevestigen dat deze is vernietigd. De geheimhoudingsverplichtingen van Koper/Leverancier zoals beschreven in deze Algemene Voorwaarden blijven van kracht en worden geacht voort te duren tot vijf (5) jaar na levering van de Producten/Diensten.
1.4.2. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Drylock zal Koper/Leverancier geen uitzending, persbericht, advertentie, openbare bekendmaking of andere openbare aankondiging of verklaring doen met betrekking tot de productie of de levering van de Producten/Diensten of de relatie tussen Drylock (inclusief haar Gelieerde Ondernemingen) en Koper/Leverancier, inclusief het gebruik van de naam, het keurmerk of handelsmerk van Drylock in advertenties, marketingmaterialen, persberichten of andere documentatie of aankondigingen. Koper/leverancier zal geen foto’s of video-opnamen maken op het bedrijfsterrein van Drylock zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Drylock.
1.5.1. Purchaser/Supplier can process personal data of Drylock relating to 1.5.1. De inkoper/leverancier kan persoonlijke gegevens van Drylock met betrekking tot werknemers en vertegenwoordigers van Drylock verwerken op voorwaarde dat (i) deze gegevens alleen worden gebruikt voor managementdoeleinden van de inkoper of leverancier en (ii) de verwerking van deze gegevens vooraf wordt gemeld aan Drylock.
1.5.2. Indien andere persoonsgegevens worden verwerkt, zal Koper/Leverancier voorafgaand aan de verwerking van voornoemde persoonsgegevens een gegevensverwerkingsovereenkomst sluiten met Drylock.
1.6.1. Drylock kan de Order en de onderliggende overeenkomst beëindigen zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst na een schriftelijke opzegging aan Koper/Leverancier van dertig (30) kalenderdagen in het geval van een schending door Koper/Leverancier van zijn verplichtingen en de schending ongeneeslijk is of niet hersteld is aan het einde van dertig (30) kalenderdagen na de datum van opzegging.
1.6.2. Drylock kan bovendien de Order en de onderliggende overeenkomst onmiddellijk beëindigen na schriftelijke kennisgeving zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst indien de Koper/leverancier (i) onwettige, frauduleuze of bedrieglijke handelingen of praktijken of crimineel wangedrag pleegt bij de uitvoering van zijn verplichtingen; (ii) zijn verplichtingen met betrekking tot een milieu-, gezondheids- of veiligheidsvereiste niet nakomt; (iii) zijn handel staakt of dreigt te staken; (iv) insolvent wordt of geacht wordt insolvent te zijn, of niet in staat is zijn schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden; (v) een curator of beheerder, bewindvoerder of administratief bewindvoerder wordt aangesteld; (vi) een compromis of regeling wordt getroffen met haar schuldeisers of een verzoek wordt ingediend, een kennisgeving wordt gedaan, een besluit wordt genomen of een beschikking wordt uitgevaardigd voor haar ontbinding of liquidatie (anders dan ten behoeve van een solvente samenvoeging of wederopbouw); (vii) een soortgelijke of analoge procedure, actie of gebeurtenis wordt ondernomen of ondergaat als gevolg van schulden in enig rechtsgebied of (viii) haar schuldeisers een verzoek indienen krachtens een faillissements- of insolventiewetgeving.
1.6.3. Beëindiging in overeenstemming met dit artikel 6 doet geen afbreuk aan de rechten en rechtsmiddelen van Drylock of Koper/Leverancier die zijn ontstaan vanaf de beëindigingsdatum.
1.7.1. Drylock kan haar contractuele rechten of verplichtingen of enig deel daarvan overdragen of de uitvoering van haar verplichtingen uitbesteden aan een van haar Filialen of een derde partij. Koper/leverancier is niet gerechtigd om zijn contractuele rechten of verplichtingen of enig deel daarvan over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Drylock. Koper/leverancier zal de uitvoering van al zijn verplichtingen of een deel daarvan niet geheel of gedeeltelijk uitbesteden, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van Drylock.
1.8.1. Koper/Leverancier zal zich houden aan alle toepasselijke wetten en voorschriften tegen omkoping, corruptie en sancties, met inbegrip van de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act en de Britse Bribery Act.
1.8.2. Deze Voorwaarden kunnen niet worden gewijzigd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van beide partijen.
1.8.3. Geen enkele mislukking, vertraging of toegeeflijkheid gegeven door Drylock bij de uitoefening van haar rechten of rechtsmiddelen zal worden beschouwd als een verklaring van afstand van dat recht of rechtsmiddel, noch zal dit de uitoefening of handhaving ervan op enig(e) tijdstip(pen) daarna verhinderen.
1.8.4. Geen van de voorwaarden die zijn onderschreven op, geleverd bij of vervat in documenten van Koper/Leverancier (waaronder offertes, offerteaanvragen, facturen, orders, prijslijsten, ontvangstbewijzen en specificaties) zijn bindend voor Drylock of zullen de Voorwaarden wijzigen of aanvullen, ongeacht andersluidende bepalingen in dergelijke documenten, en Koper/Leverancier doet afstand van enig recht dat hij anders zou kunnen hebben om zich te beroepen op dergelijke voorwaarden en erkent dat alle voorwaarden in een van zijn documenten geen kracht of effect zullen hebben.
1.8.5. Indien enige bepaling of deelbepaling van deze Voorwaarden ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar wordt geacht door een rechtbank of tribunaal met competente jurisdictie, zal een dergelijke bepaling worden gewijzigd in de minimale mate die nodig is om deze geldig, wettig en afdwingbaar te maken. Als een dergelijke wijziging niet mogelijk is, wordt de betreffende bepaling of deelbepaling geacht te zijn verwijderd. De overige bepalingen en delen van de overeenkomst blijven volledig van kracht.
De Verkoop door Drylock en alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of in verband met het onderwerp of de vorming ervan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van het land van oprichting van Drylock’s Affiliate, zonder effect te geven aan enige keuze-van-wet of conflict-of-laws regels of bepalingen, buitenlands of internationaal, met inbegrip van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken, waardoor de wetten van een ander rechtsgebied van toepassing zouden zijn.
1.10.1. De Verkoop door Drylock wordt beheerst door en in die volgorde: (i) deze Voorwaarden, (ii) de bevestiging van de Order door Drylock of een Filiaal van Drylock (“Bevestiging”), (iii) de Order van Koper en (iv) alle bijlagen, bijlagen, productbeschrijvingen en andere bijlagen en documenten met betrekking tot de verkoop van Producten (met inbegrip van eventuele productbeschrijvingen).
1.10.2. Door het plaatsen van een Bestelling aanvaardt de Koper deze Algemene Voorwaarden en doet hij expliciet en onherroepelijk afstand van zijn eigen algemene voorwaarden, wanneer en in welke vorm dan ook gecommuniceerd. Indien een Bestelling wordt geplaatst bij Drylock of de Filiaal van Drylock die het Product levert, dan is Drylock of die Filiaal van Drylock als enige aansprakelijk onder en voor die Bestelling. Koper erkent en stemt ermee in dat noch Drylock (indien een filiaal van Drylock het product levert), noch een ander filiaal dan het leverende filiaal, gezamenlijk, hoofdelijk of anderszins aansprakelijk is met betrekking tot een dergelijke Order.
1.10.3. Met betrekking tot de Verkoop door Drylock omvat de gedefinieerde term “Producten” aanvullende diensten.
1.11.1. De Koper dient de Order schriftelijk te plaatsen. Drylock is alleen gebonden aan de Bestelling voor zover Drylock de Bestelling uitdrukkelijk schriftelijk heeft bevestigd. Bestellingen die door de Koper aan Drylock worden geplaatst, worden door Drylock aanvaard binnen 30 werkdagen na ontvangst van een Bestelling. Het niet aangeven van een afwijzing of aanvaarding door Drylock binnen voornoemde termijn zal echter nimmer worden beschouwd als een aanvaarding.
1.11.2. De Producten zullen worden geleverd in overeenstemming met de Incoterms ® 2010 en eventuele andere instructies die in de Bevestiging zijn vermeld. Indien de Bevestiging geen Incoterm® 2010 vermeldt, worden de Producten geleverd EXW (Incoterms® 2010) (“Levering”).
1.11.3. Leveringstermijnen zijn slechts indicatief en binden Drylock niet. Overschrijding van een leveringstermijn zal nimmer worden beschouwd als een tekortkoming in de nakoming door Drylock en geeft Koper geen recht op ontbinding van de overeenkomst tussen partijen of op enige schadevergoeding.
1.11.4. Koper is verplicht de bestelde hoeveelheden Producten af te nemen. Drylock behoudt zich het recht voor om (i) deelleveringen en facturering uit te voeren, zonder dat de Koper gerechtigd is deze te weigeren of betaling om deze reden uit te stellen en (ii) afhankelijk van de marktomstandigheden een kleinere hoeveelheid te leveren dan besteld, waarbij alleen de hoeveelheden worden gefactureerd die onder de gegeven omstandigheden daadwerkelijk worden geleverd. Drylock kan te allen tijde de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en voor welke duur dan ook opschorten, zonder dat Drylock (behoudens in geval van opzet) aansprakelijk is voor enig verlies, aansprakelijkheid of schade van welke aard dan ook en hoe dan ook ontstaan, geleden door Koper voortvloeiend uit of in verband met Drylock’s beslissing om de uitvoering op te schorten.
1.11.5. De eigendom van en het risico op verlies of beschadiging van de Producten gaat over van Drylock naar de Koper bij Levering. De Producten blijven echter eigendom van Drylock tot volledige betaling van de prijs voor alle Producten die zijn geleverd of worden geacht te zijn geleverd, inclusief eventuele accessoires, zoals eventuele kosten, rente en schadevergoeding. Totdat de eigendom van de Producten is overgedragen aan de Koper, verbindt de Koper zich ertoe (i) de Producten in een bevredigende staat te houden, (ii) al het mogelijke te doen om de Producten te beschermen tegen elke vorm van gedeeltelijke of volledige verslechtering, (iii) de Producten gescheiden van andere goederen op te slaan en (iv) de Producten duidelijk te markeren als eigendom van Drylock. Het is Koper verboden de aangekochte Producten te verkopen of op enigerlei wijze van de hand te doen, zolang de prijs niet volledig is voldaan.
1.12.1. De prijs wordt bepaald in de Bevestiging en is, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Bevestiging, exclusief de kosten, lasten en heffingen van transport, laden en lossen, verzekering, etc. Tenzij anders overeengekomen in de Bevestiging, is de prijs exclusief alle van toepassing zijnde belastingen, heffingen en rechten al dan niet wettelijk verplicht te innen van Drylock of Koper. Koper draagt belastingen, heffingen en rechten die verschuldigd zijn op de verkoop en/of levering van de Producten.
1.12.2. Indien een of meer prijsbepalende factoren van de Producten stijgen voorafgaand aan de levering van de Producten, is Drylock gerechtigd de prijs zoals weergegeven in de Bevestiging te verhogen.
1.12.3. Koper dient de Producten te betalen binnen de betalingstermijn die op de factuur is vermeld. Indien de factuur geen betalingstermijn vermeldt, dient Koper de Producten binnen dertig (30) kalenderdagen na factuurdatum te betalen, tenzij anders overeengekomen tussen partijen. Indien Koper niet op de vervaldatum betaalt, worden alle andere bedragen die Koper aan Drylock verschuldigd is onmiddellijk opeisbaar, van rechtswege en zonder nadere ingebrekestelling. Drylock is dan gerechtigd, zonder voorafgaande ingebrekestelling, van rechtswege en onder voorbehoud van enig ander verhaalsrecht: (i) vertragingsrente te vorderen ter bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties, vermeerderd met twee (2) %, betaalbaar vanaf de vervaldatum tot de datum van volledige betaling en/of (ii) de uitvoering van elke overeenkomst tussen partijen op te schorten. Bovendien zal het bedrag dat nog verschuldigd is door de Koper worden verhoogd met tien procent (10%) op het onbetaalde bedrag, met een minimum aan compensatie, onverminderd het recht van Drylock om een hogere schadevergoeding te vorderen indien haar werkelijke schade hoger is.
1.12.4. Koper zal Drylock periodiek die financiële informatie of zekerheid verstrekken die Drylock noodzakelijk acht ter ondersteuning van een kredietverlenging. Indien gedurende de looptijd van deze overeenkomst de financiële draagkracht van de Koper vermindert of onbevredigend wordt voor Drylock, uitsluitend naar het oordeel van Drylock, zal de Koper op verzoek van Drylock een voorschot in contanten of een voor Drylock bevredigende zekerheid geven en kunnen leveringen worden ingehouden totdat deze betaling of zekerheid is ontvangen. In het geval dat de Koper in gebreke blijft bij de betaling van enige schuld aan Drylock, met inbegrip van maar niet beperkt tot schuld voortvloeiend uit aankopen onder deze Algemene Voorwaarden, of anderszins niet voldoet aan enige kredietvoorwaarden, heeft Drylock, in aanvulling op alle andere rechten die zij zou kunnen hebben, het recht om onmiddellijk, zonder voorafgaande kennisgeving en zonder voorafgaand beroep op een rechtbank, (i) de overeenkomst tussen de partijen te beëindigen (ii) de levering van alle Producten op te schorten, (iii) enige vooruitbetaling in contanten of zekerheid of enige bedragen verschuldigd door Drylock aan de Koper toe te passen voor de betaling van een dergelijke schuld.
1.13.1. De Koper dient de Producten bij Aflevering onmiddellijk te inspecteren.
1.13.2. Klachten met betrekking tot een niet-conforme levering of zichtbare gebreken dienen op straffe van verval binnen vierentwintig (24) uur na Levering door Drylock of haar Filiaal per fax of e-mail te worden gemeld aan de verantwoordelijke contactpersoon bij Drylock.
1.13.3. Een klacht met betrekking tot onzichtbare gebreken moet op straffe van verval door de Koper binnen vijftien (15) dagen na de ontdekking van het gebrek en in ieder geval binnen vijftien (15) dagen na het moment waarop de Koper het gebrek had moeten ontdekken, per aangetekende brief aan Drylock worden gemeld en in ieder geval uiterlijk binnen zes (6) maanden na de Levering van de Producten.
1.13.4. Koper dient Drylock onverwijld in de gelegenheid te stellen een klacht te onderzoeken door een representatief monster van het Product ter inspectie aan Drylock ter beschikking te stellen, zulks op straffe van verval van het recht zich op een niet-conforme levering of een zichtbaar of onzichtbaar gebrek te beroepen.
1.14.1. Behalve in het geval van opzettelijk wangedrag, is Drylock niet aansprakelijk voor winstderving, indirecte, bijzondere of gevolgschade of verlies (met inbegrip van maar niet beperkt tot verlies van verwachte winst, verlies van gebruik of verloren producten, contracten, klanten, goodwill, tijd, gegevensbeeld en bedrijfsonderbreking of vorderingen van klanten) of bestraffende of voorbeeldige schade.
1.14.2. Behalve in het geval van opzettelijk wangedrag, is de aansprakelijkheid van Drylock in ieder geval beperkt tot de overeengekomen prijs die door Koper is betaald voor de geleverde Producten met betrekking tot datgene waarvoor Drylock aansprakelijk is.
1.14.3. Drylock aanvaardt geen aansprakelijkheid voor vermeende tekortkomingen in de door haar geleverde Producten, indien Koper (i) de Producten, naar het oordeel van Drylock, heeft opgeslagen op ongeschikte of onreine opslagplaatsen, (ii) de Producten niet gebruikt voor het doel waarvoor zij normaal bestemd zijn en (iii) de Producten of een deel van de Producten wijzigt of vervangt.
1.14.4. Drylock garandeert dat de Producten op de markt zijn en voldoen aan de geldende specificaties van Drylock op het moment van Levering. Anders dan dit, biedt Drylock geen andere uitdrukkelijke of impliciete garantie of verplichting met betrekking tot de verkochte Producten, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) enige garantie of verplichting met betrekking tot geschiktheid voor een specifiek gebruik.
Drylock behoudt alle rechten, aanspraken en belangen in en op alle concepten, analyses, knowhow, kaders en modellen ontwikkeld, in eigendom of onder licentie door Drylock voorafgaand aan de ontvangst van de instructies van de Koper voor en de aanvang van werkzaamheden of activiteiten met betrekking tot de toepasselijke Order. Alle specificaties, ontwerpen, plannen, informatie, modellen, scripts, handleidingen, documenten, materialen en/of inhoud geleverd door Drylock aan de Koper en alle deliverables en andere tastbare materialen te leveren in verband met de Producten en/of geschreven, ontwikkeld of voorbereid door Drylock als werkproduct of anderszins in verband met de levering van Producten (“Materialenverkoop”), met inbegrip van alle Intellectuele Eigendomsrechten in de Materialenverkoop, zijn het enige en exclusieve eigendom van Drylock.
2.1.1. De Aankoop van Producten/Diensten van Leverancier door Drylock wordt beheerst door en in die volgorde: (i) deze Voorwaarden, (ii) de Opdracht van Drylock, (iii) de bevestiging van Leverancier van de Opdracht en (iv) alle bijlagen, bijlagen, productbeschrijvingen en andere bijlagen en documenten met betrekking tot de aankoop van Producten en/of Diensten (inclusief eventuele productbeschrijvingen en/of werkstaten).
2.1.2. Door de aanvaarding van de Order van Drylock of een aan Drylock gelieerde onderneming, aanvaardt de Leverancier deze Algemene Voorwaarden en doet hij uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand van zijn eigen algemene voorwaarden, wanneer en in welke vorm dan ook gecommuniceerd.
2.1.3. In het geval dat Drylock of een Gelieerde Onderneming van Drylock een Opdracht geeft voor de levering van Producten en/of Diensten, dan is Drylock of die Gelieerde Onderneming van Drylock als enige aansprakelijk onder en voor die Opdracht. Leverancier erkent en stemt ermee in dat noch Drylock (indien een Gelieerde Onderneming van Drylock de Opdracht heeft verstrekt), noch een andere Gelieerde Onderneming dan de verstrekkende Gelieerde Onderneming, gezamenlijk, hoofdelijk of anderszins aansprakelijk is met betrekking tot een dergelijke Opdracht.
2.2.1. De door Drylock aan Leverancier geplaatste Opdrachten worden onverwijld door Leverancier aanvaard. Indien Leverancier niet binnen twee (2) werkdagen na ontvangst van een Order aangeeft deze te verwerpen of te aanvaarden, wordt dit beschouwd als aanvaarding.
2.2.2. Alle door Drylock bestelde Producten worden geleverd in overeenstemming met de Incoterms ® 2010 en eventuele andere instructies die in de Opdracht zijn vermeld. Indien de Order geen Incoterm® 2010 vermeldt, worden de Producten DDP (Incoterms® 2010) geleverd.
2.2.3. Leverancier zal de Producten aan Drylock leveren in goede staat, deugdelijk verpakt en gelabeld om een goede bescherming van de Producten tijdens het transport mogelijk te maken.
2.2.4. Drylock kan niet worden verplicht om gedeeltelijke levering van Producten/Diensten te accepteren.
2.2.5. De eigendom van en het risico van verlies of schade aan de Producten gaat over van Leverancier naar Drylock bij aanvaarding van de Producten door Drylock. Zelfs nadat het risico is overgegaan op Drylock, is Leverancier aansprakelijk voor verlies van of aan de Producten indien het verlies of de schade te wijten is aan een handelen of nalaten van Leverancier.
2.2.6. Leverancier zal geen Producten/Diensten leveren zonder Opdracht. Drylock kan, naar eigen goeddunken, Producten/Diensten weigeren waarvoor geen Opdracht is verstrekt, op elk moment nadat zij zich ervan bewust is geworden dat de Producten/Diensten niet worden ondersteund door een Opdracht en weigeren betaling te verrichten voor deze Producten/Diensten: het betaalde bedrag zal worden beschouwd als een opeisbare schuld van Leverancier.
2.2.7. Het tijdstip van nakoming van de verplichtingen van Leverancier is van wezenlijk belang in het kader van de overeenkomst tussen partijen.
2.2.8. Niets in deze Voorwaarden verplicht Drylock om Producten/Diensten te bestellen bij Leverancier.
2.3.1. De inkoopprijs is inclusief de kosten, lasten en heffingen van transport, laden en lossen, verzekering, etc. Tenzij anders overeengekomen in de Order, is de prijs inclusief alle van toepassing zijnde belastingen, heffingen en rechten al dan niet wettelijk verplicht te innen van Leverancier of Drylock.
2.3.2. Prijswijzigingen worden ten minste negentig (90) kalenderdagen voordat ze van kracht worden, schriftelijk overeengekomen tussen de partijen.
2.3.3. Leverancier dient facturen in bij Drylock nadat Producten/Diensten zijn geleverd onder elke Opdracht. Elke factuur dient een gedetailleerde toelichting te bevatten ter ondersteuning van de in rekening gebrachte kosten, inclusief gewerkte uren, gespecificeerde onkostenrekeningen, facturen van derden, specifieke details van alle overige gemaakte kosten die voor vergoeding in aanmerking komen en alle overige informatie waar Drylock redelijkerwijs om kan verzoeken. Indien van toepassing en vooraf overeengekomen, bevat de factuur tevens het bedrag aan BTW of andere belastingen die de Leverancier voornemens is te innen of waarvoor hij terugbetaling zal vragen aan Drylock, en het fiscaal registratienummer van de Leverancier. Leverancier dient factuurposten afzonderlijk te vermelden om BTW of andere belastingen te verminderen indien Drylock daarom verzoekt en zoals toegestaan door toepasselijke wetgeving. Leverancier mag Drylock niet factureren voor BTW of andere belastingen voor zover Drylock Leverancier adviseert dat Drylock deze belastingen zelf zal innen en afdragen.
2.3.4. Drylock zal Leverancier elke onbetwiste factuur betalen binnen negentig (90) kalenderdagen na de datum van ontvangst van de factuur door Drylock, tenzij anders overeengekomen door de partijen. Laattijdige betaling is onderworpen aan de wetgeving inzake laattijdige betaling in handelstransacties. Indien Drylock een factuur betwist, kan Drylock het onbetwiste deel betalen en zal betaling van het betwiste deel van de factuur worden ingehouden totdat het geschil is opgelost. Indien Drylock ervoor kiest om betaling te doen op een betwiste factuur, behoudt Drylock het recht om een oplossing van het betwiste bedrag na te streven op elk moment nadat betaling is gedaan aan Leverancier, inclusief het vragen van terugbetaling. Drylock kan, op grond van verrekening, tegenvordering, aftrek of andere soortgelijke aftrek, betaling inhouden van aan Leverancier verschuldigde bedragen.
2.3.5. Betaling door Drylock van facturen of andere bedragen houdt geen aanvaarding in van Producten/Diensten.
2.3.6. Drylock is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor, en Leverancier doet hierbij afstand van alle vorderingen met betrekking tot, bedragen waarvoor Leverancier geen factuur aan Drylock verstrekt die in overeenstemming is met deze Voorwaarden binnen honderdtachtig (180) dagen na de levering van de Producten/Diensten onder een Order.
2.4.1. Leverancier garandeert dat hij een overdraagbaar en vrij, onbezwaard eigendomsrecht heeft op de Producten en dat de door hem aan Drylock geleverde Producten: (i) in alle opzichten in overeenstemming zijn met de productspecificaties en elke relevante specificatie die door partijen is overeengekomen; (ii) van de juiste kwaliteit zijn (d.w.z. de eigenschappen en prestaties vertonen die als typisch of normaal kunnen worden beschouwd voor producten van hetzelfde type gezien de aard van de Producten); (iii) geschikt zijn voor de vervaardiging van en het gebruik in hygiënische wegwerpproducten; (iv) vrij zijn van fabricage- of materiaalfouten en niet schadelijk zijn voor de gezondheid of veiligheid van personen die de Producten in kwestie gebruiken of hanteren; (v) voldoen aan alle wet- en regelgeving die van toepassing of relevant is op en van invloed is op (de vervaardiging van) het Product; (vi) niet, direct of indirect, d.w.z. wanneer ingebouwd in Drylock producten, van invloed zijn op de gezondheid of veiligheid van personen die de Producten gebruiken of hanteren; (vi) direct of indirect, d.w.z. wanneer ingebouwd in Drylock producten, van invloed zijn op de gezondheid of veiligheid van personen die de Producten gebruiken of hanteren.d.w.z. wanneer ingebouwd in Drylock producten, geen inbreuk maken op Intellectuele Eigendomsrechten van derden.
2.4.2. Leverancier garandeert dat de Diensten zullen worden uitgevoerd conform de serviceniveaus zoals uiteengezet in de Opdracht en in andere relevante bijlagen, bijlagen, dienstbeschrijvingen en andere bijlagen en documenten met betrekking tot de levering van de Diensten (inclusief eventuele specificaties of werkstaten). Leverancier zal de Diensten uitvoeren op een wijze die redelijkerwijs geacht wordt in het beste belang van Drylock te zijn en met de zorgvuldigheid die een redelijk voorzichtige en professionele leverancier van vergelijkbare diensten zou gebruiken onder vergelijkbare omstandigheden. Leverancier zal de Diensten uitvoeren op een veilige, ijverige, vakkundige en vakbekwame wijze en in overeenstemming met algemeen aanvaarde industriepraktijken en engineeringprincipes en Leverancier zal de technische competentie, financiële capaciteit, managementvaardigheden, competent en gekwalificeerd personeel en medewerkers en de juiste apparatuur gebruiken en inzetten die nodig zijn om zijn taken en verantwoordelijkheden uit te voeren.
2.4.3. Leverancier zal elke fabrieksgarantie, met inbegrip van ontwerp- of engineeringgaranties, die hij heeft ontvangen op enig verkocht Product of aan Drylock geleverde Dienst, overdragen of laten overdragen aan Drylock. 4. Leverancier dient onverwijld schriftelijk melding te maken van het terugroepen van een Product of een product dat wordt geleverd bij het leveren van de Diensten. Leverancier zal dergelijke teruggeroepen producten zo spoedig mogelijk vervangen door vergelijkbare producten die niet onder een dergelijke terugroepactie vallen of, naar keuze van Drylock, een restitutie verstrekken.
2.4.4. De garanties van de Leverancier onder deze Voorwaarden vormen een aanvulling op de garanties geïmpliceerd door of beschikbaar bij wet of billijkheid en blijven van kracht ondanks aanvaarding door Drylock of haar Gelieerde Ondernemingen van alle of een deel van de Producten/Diensten. Drylock heeft het recht om een Product/Dienst dat niet voldoet af te wijzen.
2.4.5. Drylock heeft negentig (90) kalenderdagen (i) vanaf de ontvangst van de betreffende levering om claims in te dienen voor tekorten aan Producten/Diensten of visueel identificeerbare defecten en (ii) vanaf de datum van de ontdekking van een latent defect om claims in te dienen voor een dergelijk latent defect. De garantieperiode is twee (2) jaar vanaf ontvangst van de betreffende levering, tenzij anders (i) voorgeschreven door de wet of (ii) onderling schriftelijk overeengekomen door de partijen of gespecificeerd in de Bestelling.
2.4.6. Indien een Product/Dienst niet voldoet aan de hierin gespecificeerde garanties, zal Leverancier onverwijld, voor eigen rekening en risico, het geheel of een deel van het afgekeurde Product/Dienst met gebreken vervangen en onverwijld Drylock vergoeden voor alle vracht- en verwijderingskosten in verband met de levering van het afgekeurde Product/Dienst, of, naar keuze van Drylock, een restitutie hiervoor verstrekken. Alle herbewerkingen (correcties) mogen alleen door de Leverancier worden uitgevoerd indien Drylock hiermee instemt. Niettegenstaande de hierin voorziene rechtsmiddelen, behoudt Drylock het recht om schadevergoeding te vorderen. Indien binnen vier (4) kalenderdagen nadat Drylock de Leverancier op de hoogte heeft gesteld van een gebrek/niet-conformiteit, de Leverancier geen corrigerende actie heeft ondernomen, of indien op enig moment de Leverancier niet ijverig corrigerende actie onderneemt voor een gebrek/niet-conformiteit, kan Drylock het gebrek/niet-conformiteit corrigeren en is de Leverancier aansprakelijk voor alle redelijke kosten van reparatie/vervanging. Na het ontstaan van dit recht op correctie voor Drylock, zullen de daaropvolgende reacties van de Leverancier het recht van Drylock op correctie niet beperken.
2.5.1. Leverancier zal Drylock en haar Gelieerde Ondernemingen, elke directeur, agent, vertegenwoordiger of werknemer van een van hen, en de opvolgers en rechtverkrijgenden van een van de voornoemden (“Schadeloosgestelden”) volledig en effectief verdedigen, schadeloosstellen, vrijwaren en schadeloos stellen voor alle verliezen, schade, verwondingen, aansprakelijkheden en claims die voortvloeien of beweerdelijk voortvloeien uit, of op enigerlei wijze verband houden met de uitvoering van de overeenkomst tussen partijen betreffende de levering van Producten/Diensten, met inbegrip van maar zonder beperkingen die voortvloeien uit (i) verlies van of schade aan eigendommen (met inbegrip van eigendommen van de Leverancier of een schadeloosgestelde), (ii) letsel of overlijden van een persoon (met inbegrip van een werknemer van de Leverancier of een schadeloosgestelde) of (iii) een vermeende of daadwerkelijke inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten; in elk geval direct of indirect als gevolg van of voortvloeiend uit de prestaties van de Leverancier (of zijn werknemers, agenten of onderaannemers) waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn en betaalt alle schikkingen en vonnissen tegen de Schadeloosgestelden, voortvloeiend uit enige vermeende of daadwerkelijke inbreuk.
2.5.2. Zonder beperking van clausule 3.5.1 van deze Voorwaarden, in het geval dat juridische procedures op basis van inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten worden ingesteld tegen de schadeloosgestelden voor hun gebruik van de Producten/Diensten of enig deel daarvan, zal Leverancier, op zijn kosten, ofwel (i) voor de schadeloosgestelden het recht verwerven om door te gaan met het gebruik van het/de betreffende inbreukmakende artikel(en), ofwel (ii) het/de inbreukmakende artikel(en) vervangen of wijzigen zodat het/zij niet langer inbreukmakend is/zijn en tegelijkertijd blijft voldoen aan de verwachte prestatievereisten van Leverancier. Zonder beperking van artikel 3.5.1 van deze Voorwaarden (en in aanvulling daarop) zal de Leverancier, in het geval dat geen van de onmiddellijk voorafgaande rechtsmiddelen in dit artikel 3.5.2 redelijkerwijs mogelijk is, de Gevrijwaarden restitutie verlenen voor alle bedragen die zijn betaald voor de Producten/Diensten die als gevolg van het gebrek onbruikbaar zijn geworden, en zal de Leverancier de Gevrijwaarden compenseren voor alle overige redelijke kosten, uitgaven en schade die daaruit voortvloeien.
Alle specificaties, ontwerpen, plannen, informatie, modellen, scripts, handleidingen, documenten, materialen en/of inhoud geleverd door Drylock aan Leverancier en alle deliverables en andere tastbare materialen te leveren in verband met de Producten/Diensten en/of geschreven, ontwikkeld of voorbereid door Leverancier als werkproduct of anderszins in verband met de levering van Producten/Diensten (“Inkoop Materialen”), inclusief alle Intellectuele Eigendomsrechten in de aangekochte Materialen, zijn het enige en exclusieve eigendom van Drylock, en Leverancier draagt hierbij alle rechten, aanspraken en belangen in de aangekochte Materialen en alle Intellectuele Eigendomsrechten in de aangekochte Materialen over aan Drylock, inclusief alle auteursrechten en andere Intellectuele Eigendomsrechten, zoals deze mogelijk bestaan in alle originele werken en materialen die door Leverancier voor Drylock zijn geproduceerd. Niettegenstaande het voorgaande behoudt de Leverancier alle rechten, aanspraken en belangen in en op alle concepten, analyses, knowhow, raamwerken en modellen die door de Leverancier zijn ontwikkeld, in eigendom of in licentie zijn gegeven voorafgaand aan de ontvangst van de instructies van Drylock voor en de aanvang van werkzaamheden of activiteiten met betrekking tot de toepasselijke Opdracht (“Achtergrondinformatie van de Leverancier”), op voorwaarde dat de Achtergrondinformatie van de Leverancier geen Intellectuele Eigendomsrechten of Vertrouwelijke Informatie van Drylock bevat. Voor zover Leverancier Achtergrondinformatie van Leverancier opneemt in de Materialenkoop, verleent Leverancier hierbij aan Drylock en haar Gelieerde Ondernemingen een wereldwijde, royaltyvrije, niet-exclusieve, volledig betaalde, onherroepelijke, eeuwigdurende licentie om de Achtergrondinformatie van Leverancier te gebruiken in verband met het gebruik van de Materialenkoop door Drylock en haar Gelieerde Ondernemingen, om de Achtergrondinformatie van Leverancier te wijzigen in verband met hun gebruik van de aangekochte Materialen, inclusief via hun leveranciers, agenten en adviseurs, en om dergelijke gelicentieerde rechten over te dragen in verband met een overdracht van de aangekochte Materialen en Leverancier zal alle verdere documentatie verstrekken zoals verzocht door Drylock ter ondersteuning van elk van deze rechten.
2.7.1. Drylock kan te allen tijde een Order beëindigen, ongeacht of Leverancier in overtreding is, door Leverancier een schriftelijke kennisgeving van beëindiging te doen toekomen. Na ontvangst van een dergelijke kennisgeving zal Leverancier (i) onmiddellijk de uitvoering van de Opdracht staken voor zover gespecificeerd in de kennisgeving; (ii) geen verdere opdrachten plaatsen met betrekking tot de Producten/Diensten anders dan noodzakelijkerwijs vereist voor de voltooiing van het deel van de Opdracht(en) dat niet is geannuleerd en zal alle commercieel redelijke maatregelen nemen om de gevolgen van de annulering te beperken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het onmiddellijk verrichten van alle redelijke inspanningen om beëindiging te verkrijgen onder voorwaarden die bevredigend zijn voor Drylock van alle opdrachten aan onderaannemers of deze opdrachten overdragen aan Drylock. In geval van annulering van een Opdracht in overeenstemming met dit artikel 3.7.1 en voor zover Leverancier niet in verzuim is, zal Drylock Leverancier een redelijk bedrag betalen voor de Producten/Diensten die op dat moment in productie zijn om het beëindigde (deel van een) Opdracht uit te voeren, gebaseerd op een percentage van voltooiing.
2.7.2. Drylock kan te allen tijde van de Leverancier verlangen dat deze de uitvoering geheel of gedeeltelijk opschort en voor welke tijdsduur dan ook. Drylock is niet aansprakelijk voor verliezen, aansprakelijkheden of schade van welke aard dan ook en hoe dan ook ontstaan, geleden door de Leverancier als gevolg van of in verband met het besluit van Drylock om de uitvoering op te schorten.
