1.1.1. Les présentes conditions générales de vente et d’achat (« Conditions ») s’appliquent (i) à la vente (« Vente ») de produits (« Produits ») par Drylock Technologies NV (« Drylock ») ou toute personne qui contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec Drylock (« Affiliés ») à l’acheteur (« Acheteur ») et (ii) à l’achat (« Achat ») de Produits et/ou de services (« Services ») du fournisseur (« Fournisseur ») par Drylock ou ses Affiliés, à la suite d’un ordre d’achat (la « Commande ») passé par l’Acheteur/Drylock. Aux fins des présentes conditions, une personne est réputée « contrôler » une autre personne si (i) elle détient (directement ou indirectement) au moins cinquante pour cent (50 %) des actions ou des droits de vote de cette autre personne ou (ii) elle a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou de l’organe d’administration, de gestion ou de surveillance équivalent de cette autre personne).
1.1.2. L’article 1 des présentes conditions s’applique à la fois à la vente et à l’achat par Drylock. L’article 2 des présentes conditions contient les conditions générales de vente de Drylock. L’article 3 des présentes conditions contient les conditions générales d’achat par Drylock.
L’acheteur/le fournisseur reconnaît qu’il n’a ni n’obtiendra aucun droit ou licence sur les droits de priorité, les inventions, les dessins et modèles, les droits d’auteur, les droits de marque, les noms commerciaux, les droits de secret commercial, le savoir-faire et toute autre propriété intellectuelle ou droits de propriété (« droits de propriété intellectuelle ») détenus par Drylock. Le titre de propriété de tous ces actifs et le droit de les utiliser restent à tout moment dévolus à Drylock.
Si une partie est empêchée d’exécuter l’une de ses obligations en raison d’une cause qui échappe au contrôle raisonnable de la partie défaillante, y compris, à titre d’exemple : incendie, explosion, inondation ou autre catastrophe naturelle, guerre, troubles civils, boycott, défaillance des services publics ou des transporteurs publics et perturbation du réseau de télécommunications (« cas de force majeure »), l’inexécution par une partie sera excusée pendant soixante (60) jours civils consécutifs ou tant que l’événement perdure (selon ce qui se produit le plus tôt), à condition que la partie défaillante notifie immédiatement par écrit à l’autre partie le cas de force majeure. La partie défaillante fera tous les efforts raisonnables pour éliminer l’événement de force majeure et pour reprendre l’exécution de ses obligations dès que possible. En cas de vente par Drylock, les circonstances dans lesquelles l’extraction, la transformation et la fourniture de matières premières sont influencées à un point tel que l’exécution du contrat entre les parties ne peut avoir lieu qu’avec retard, partiellement ou pas du tout, les mesures ou prescriptions émanant d’une autorité administrative ou d’un gouvernement, telles que les interdictions de transport, d’importation, d’exportation ou de production, les pannes d’électricité, l’offre limitée de matières premières sur le marché et les interventions découlant de la législation en matière de stocks obligatoires (si elles ont un impact sur Drylock), les grèves et la pénurie d’approvisionnement constituent également un événement de force majeure. Drylock n’est pas responsable des pertes, responsabilités ou dommages, quels qu’ils soient et quelle qu’en soit l’origine, subis par l’acheteur en raison d’un événement de force majeure ou en rapport avec un tel événement.
1.4.1. L’acheteur/le fournisseur traitera toutes les informations fournies par Drylock pour ou dans le cadre de l’achat/la livraison des produits/services et/ou générées, consultées ou obtenues par l’acheteur/le fournisseur dans le cadre de l’achat/la livraison des produits/services comme des informations confidentielles appartenant à Drylock, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les communications orales et écrites, les informations, les documents, les notes, les données ou tout autre matériel sous forme matérielle, immatérielle ou électronique qui est généralement considéré comme confidentiel ou qui est explicitement marqué comme confidentiel par Drylock (« informations confidentielles »). L’acheteur/le fournisseur accepte que toute information confidentielle et tout autre produit du travail réalisé dans le cadre de l’achat/la livraison des produits ne soient communiqués qu’aux employés, directeurs, agents et/ou cadres de l’acheteur/du fournisseur qui ont besoin de connaître les informations confidentielles aux fins de l’achat/la livraison des produits/services, et qui ont été ou seront informés par l’acheteur/le fournisseur de la nature confidentielle de ces informations, et qui sont soumis et liés par des obligations de confidentialité (sous forme écrite et signée) qui reflètent substantiellement les dispositions de confidentialité de la présente clause 5.1. L’acheteur/fournisseur s’engage à ne pas divulguer d’informations confidentielles à des tiers, sauf autorisation écrite de Drylock. L’acheteur/le fournisseur s’engage, à la demande de Drylock, et dans les plus brefs délais : (i) à livrer à Drylock les informations confidentielles ou (ii) à détruire les informations confidentielles et à certifier par écrit à Drylock que ces informations ont été détruites. Les obligations de confidentialité de l’acheteur/du fournisseur décrites dans les présentes conditions subsisteront et seront réputées se poursuivre pendant une période de cinq (5) ans après la livraison des produits/services.
1.4.2. Sans l’accord écrit préalable de Drylock, l’acheteur/fournisseur ne fera aucune diffusion, communiqué de presse, publicité, divulgation publique ou autre annonce ou déclaration publique concernant la production ou la livraison des produits/services ou la relation entre Drylock (y compris ses sociétés affiliées) et l’acheteur/fournisseur, y compris l’utilisation du nom, de la marque de fabrique ou de la marque déposée de Drylock dans des publicités, des documents de marketing, des communiqués de presse ou d’autres documents ou annonces. L’acheteur/le fournisseur ne doit pas photographier ou filmer dans les locaux de Drylock sans l’accord écrit exprès préalable de Drylock.
1.5.1. L’acheteur/le fournisseur peut traiter les données à caractère personnel de Drylock relatives aux employés et aux représentants de Drylock à condition que (i) ces données ne soient utilisées que dans le cadre des objectifs de gestion de l’acheteur ou du fournisseur et (ii) que le traitement de ces données soit notifié au préalable à Drylock.
1.5.2. Si d’autres données à caractère personnel sont traitées, l’acheteur/le fournisseur conclura un accord de traitement des données avec Drylock avant le traitement des données à caractère personnel susmentionnées.
1.6.1. Drylock peut résilier la commande et l’accord sous-jacent sans intervention judiciaire préalable, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours calendaires adressé à l’acheteur/fournisseur en cas de manquement de l’acheteur/fournisseur à ses obligations et si le manquement est incurable ou n’a pas été corrigé à l’expiration d’un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date de l’avis.
1.6.2. Drylock peut en outre résilier la commande et l’accord sous-jacent immédiatement sur notification écrite, sans intervention judiciaire préalable, si l’Acheteur/Fournisseur (i) commet des actes ou pratiques illicites, frauduleux ou trompeurs, ou fait preuve d’une conduite criminelle dans l’exécution de ses obligations ; (ii) manque à ses obligations en matière d’environnement, de santé ou de sécurité ; (iii) cesse ou menace de cesser ses activités commerciales ; (iv) devient ou est réputé insolvable, ou n’est pas en mesure de payer ses dettes à leur échéance ; (v) fait l’objet de la nomination d’un administrateur judiciaire ou d’un administrateur administratif ; (vi) conclut un compromis ou un arrangement avec ses créanciers, ou une pétition est déposée, un avis est donné, une résolution est adoptée, ou un accord est conclu ; (vi) conclut un compromis ou un arrangement avec ses créanciers ou une pétition est déposée, un avis est donné, une résolution est adoptée ou une ordonnance est rendue en vue de sa dissolution ou de sa liquidation (autrement qu’aux fins d’une fusion ou d’une reconstruction solvable) ; (vii) entreprend ou subit une procédure, une action ou un événement similaire ou analogue en raison d’une dette dans une juridiction quelconque ou (viii) ses créanciers demandent un redressement en vertu d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité.
1.6.3. La résiliation conformément à la présente clause 6 ne porte pas atteinte aux droits et recours de Drylock ou de l’acheteur/fournisseur qui se sont accumulés à la date de résiliation.
1.7.1. Drylock peut céder ses droits ou obligations contractuels ou toute partie de ceux-ci, ou sous-traiter l’exécution de ses obligations, à l’une de ses sociétés affiliées ou à un tiers. L’acheteur/fournisseur n’est pas autorisé à céder ses droits ou obligations contractuels ou toute partie de ceux-ci sans l’accord écrit préalable de Drylock. L’acheteur/fournisseur ne peut, en tout ou en partie, sous-traiter l’exécution de tout ou partie de ses obligations, sauf accord écrit préalable de Drylock.
1.8.1. L’acheteur/fournisseur doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption et les sanctions, y compris la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (US Foreign Corrupt Practices Act) et la loi britannique sur la corruption (UK Bribery Act).
1.8.2. Les présentes conditions ne peuvent être modifiées sans l’accord écrit préalable des deux parties.
1.8.3. Aucun manquement, retard ou indulgence de la part de Drylock dans l’exercice de l’un de ses droits ou recours ne sera considéré comme une renonciation à ce droit ou recours, ni n’empêchera l’exercice ou l’application de ce droit ou recours à tout moment ultérieur.
1.8.4. Aucune des conditions avalisées, jointes ou contenues dans les documents de l’acheteur/du fournisseur (y compris les devis, les demandes de devis, les factures, les commandes, les listes de prix, les reçus et les spécifications) ne lie Drylock ou ne modifie ou ne complète les conditions, indépendamment de toute disposition contraire figurant dans ces documents, et l’acheteur/le fournisseur renonce à tout droit qu’il pourrait avoir de se prévaloir de ces conditions et reconnaît que toute condition figurant dans l’un de ses documents n’aura aucune force ni aucun effet.
1.8.5. Si une disposition ou une partie d’une disposition des présentes conditions est jugée invalide, illégale ou inapplicable par une cour ou un tribunal de la juridiction compétente, cette disposition sera modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n’est pas possible, la disposition ou partie de disposition concernée sera considérée comme supprimée. Les autres dispositions et parties de l’accord resteront pleinement en vigueur.
La vente par Drylock et tout litige ou réclamation découlant de ou en rapport avec celle-ci ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) sont régis et interprétés conformément aux lois du pays d’incorporation de l’affilié de Drylock, sans donner effet à un choix de loi ou à des règles ou dispositions de conflit de lois, étrangères ou internationales, y compris la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, qui rendraient les lois d’une autre juridiction applicables.
1.10.1. La vente par Drylock est régie par et dans l’ordre suivant : (i) les présentes conditions, (ii) la confirmation de la commande par Drylock ou la société affiliée de Drylock (« confirmation »), (iii) la commande de l’acheteur et (iv) toutes les pièces, annexes, descriptions de produits et autres pièces jointes et documents relatifs à la vente des produits (y compris toute description de produit).
1.10.2. En passant commande, l’acheteur accepte les présentes conditions et renonce explicitement et irrévocablement à ses propres conditions générales, quelle que soit la forme sous laquelle elles ont été communiquées. Dans le cas où une commande est passée auprès de Drylock ou de la filiale de Drylock qui fournira le produit, Drylock ou cette filiale de Drylock sera seule responsable de cette commande. L’acheteur reconnaît et accepte que ni Drylock (si une société affiliée de Drylock fournit le produit), ni une autre société affiliée que la société affiliée qui fournit le produit, ne soient conjointement, solidairement ou autrement responsables de cette commande.
1.10.3. En ce qui concerne la vente par Drylock, le terme défini « produits » comprend les services auxiliaires.
1.11.1. L’Acheteur doit passer la commande par écrit. Drylock n’est liée par la commande que dans la mesure où Drylock a expressément confirmé la commande par écrit. Les commandes passées par l’Acheteur à Drylock seront acceptées par Drylock dans un délai de 30 jours ouvrables à compter de la réception de la commande. Le fait que Drylock n’indique pas son refus ou son acceptation dans le délai susmentionné n’est toutefois jamais considéré comme une acceptation.
1.11.2. Les Produits seront livrés conformément aux Incoterms ® 2010 et à toute autre instruction spécifiée dans la Confirmation. Si la Confirmation ne prévoit pas d’Incoterms ® 2010, les Produits seront livrés EXW (Incoterms ® 2010) (« Livraison »).
1.11.3. Les délais de livraison ne sont qu’indicatifs et ne lient pas Drylock. Le dépassement d’un délai de livraison n’est jamais considéré comme une inexécution de la part de Drylock et ne donne pas à l’Acheteur le droit de résilier le contrat entre les parties ou de réclamer une quelconque indemnité.
1.11.4. L’Acheteur est tenu de prendre les quantités de Produits commandées. Drylock se réserve le droit (i) d’effectuer des livraisons et des facturations partielles, sans que l’Acquéreur puisse les refuser ou en différer le paiement pour cette raison et (ii) en fonction des circonstances du marché, de livrer une quantité inférieure à celle commandée, en ne facturant que les quantités effectivement livrées dans ces circonstances. Drylock peut à tout moment suspendre l’exécution du contrat, en tout ou en partie et pour quelque durée que ce soit, sans que Drylock (sauf en cas de faute intentionnelle) ne soit responsable des pertes, responsabilités ou dommages, quels qu’ils soient et quelle qu’en soit l’origine, subis par l’Acquéreur du fait de la décision de Drylock de suspendre l’exécution du contrat ou en relation avec celle-ci.
1.11.5. Le titre de propriété et le risque de perte ou d’endommagement des produits sont transférés de Drylock à l’acheteur au moment de la livraison. Les Produits restent toutefois la propriété de Drylock jusqu’au paiement intégral du prix de tous les Produits livrés ou réputés livrés, y compris les accessoires, tels que les frais, les intérêts et les dommages-intérêts. Jusqu’au transfert de la propriété des Produits à l’Acheteur, ce dernier s’engage (i) à maintenir les Produits dans un état satisfaisant, (ii) à faire tout ce qui est en son pouvoir pour protéger les Produits contre toute forme de détérioration partielle ou totale, (iii) à stocker les Produits à l’écart de toute autre marchandise et (iv) à marquer clairement les Produits comme étant la propriété de Drylock. Il est interdit à l’acheteur de vendre les produits achetés ou d’en disposer de quelque manière que ce soit, tant que le prix n’a pas été intégralement payé.
1.12.1. Le prix sera stipulé dans la Confirmation et exclura, sauf stipulation contraire expresse dans la Confirmation, les coûts, frais et droits de transport, de chargement et de déchargement, d’assurance, etc. Sauf stipulation contraire dans la confirmation, le prix exclut tous les impôts, charges et droits applicables, qu’ils soient ou non requis par la loi pour être perçus auprès de Drylock ou de l’acquéreur. L’Acheteur supporte les impôts, charges et droits qui sont dus sur la vente et/ou la livraison des Produits.
1.12.2. Si un ou plusieurs facteurs déterminant le prix des produits augmentent avant la livraison des produits, Drylock est en droit d’augmenter le prix indiqué dans la confirmation.
1.12.3. L’acheteur doit payer les produits dans le délai de paiement stipulé sur la facture. Si la facture ne stipule pas de délai de paiement, l’acheteur paiera les produits dans les trente (30) jours calendaires suivant la date de la facture, sauf accord contraire des parties. Si l’Acheteur ne paie pas à la date d’échéance, tous les autres montants que l’Acheteur pourrait devoir à Drylock deviendront immédiatement exigibles, de plein droit et sans autre mise en demeure. Drylock est alors habilitée, sans mise en demeure préalable, de plein droit et sous réserve du maintien de tout autre droit de recours : (i) à réclamer des intérêts de retard pour lutter contre le retard de paiement dans les transactions commerciales, majorés de deux (2) %, payables à partir de la date d’échéance jusqu’à la date de paiement intégral et/ou (ii) à suspendre l’exécution de tout accord entre les parties. En outre, le montant encore dû par l’Acheteur sera majoré de dix pour cent (10 %) sur le montant impayé, avec un minimum de moyens de compensation, sans préjudice du droit de Drylock de réclamer des dommages-intérêts plus élevés si ses dommages réels sont plus importants.
1.12.4. L’acquéreur fournira périodiquement à Drylock les informations financières ou les garanties jugées nécessaires par Drylock pour étayer toute extension de crédit. Si, pendant la durée du présent contrat, la capacité financière de l’acquéreur est compromise ou n’est pas satisfaisante pour Drylock, selon le seul jugement de cette dernière, l’acquéreur devra fournir un paiement anticipé en espèces ou une garantie satisfaisante pour Drylock à la demande de Drylock et les livraisons pourront être suspendues jusqu’à ce que ce paiement ou cette garantie soit reçu(e). Si l’acheteur est en défaut de paiement d’une dette envers Drylock, y compris, mais sans s’y limiter, d’une dette résultant d’achats effectués dans le cadre des présentes conditions, ou s’il ne respecte pas les conditions de crédit, Drylock, en plus de tout autre droit qu’elle pourrait avoir, aura le droit immédiatement, sans préavis et sans recours préalable à un tribunal, (i) de résilier l’accord entre les parties, (ii) de suspendre la livraison de tous les produits, (iii) d’affecter tout paiement anticipé, toute garantie ou tout montant dû par Drylock à l’acheteur au paiement d’une telle dette.
1.13.1. L’acheteur doit immédiatement inspecter les produits à la livraison.
1.13.2. Les plaintes relatives à une livraison non conforme ou à des défauts visibles doivent être notifiées à l’attention de la personne de contact responsable chez Drylock par l’Acheteur, sous peine de déchéance, dans les vingt-quatre (24) heures suivant la livraison par Drylock ou sa société affiliée, par télécopie ou par courrier électronique.
1.13.3. Une réclamation concernant des défauts invisibles doit être notifiée à l’attention de Drylock par l’Acheteur, sous peine de déchéance, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la découverte du défaut et en tout état de cause dans un délai de quinze (15) jours à compter du moment où l’Acheteur aurait dû découvrir le défaut, par lettre recommandée adressée à Drylock, et en tout état de cause au plus tard dans un délai de six (6) mois à compter de la Livraison des Produits.
1.13.4. L’Acheteur donnera immédiatement à Drylock la possibilité d’examiner une réclamation en mettant un échantillon représentatif du Produit à la disposition de Drylock pour inspection, sous peine de perdre le droit de se prévaloir d’une livraison non conforme ou d’un défaut visible ou invisible.
1.14.1. Sauf en cas de faute intentionnelle, Drylock n’est pas responsable des pertes de bénéfices, des dommages indirects, spéciaux ou consécutifs (y compris, mais sans s’y limiter, la perte de bénéfices anticipés, la perte d’utilisation ou la perte de produits, de contrats, de clients, de clientèle, de temps, d’images de données et d’interruption d’activité ou toute réclamation de la part de clients) ou des dommages punitifs ou exemplaires.
1.14.2. Sauf en cas de faute intentionnelle, la responsabilité de Drylock sera en tout état de cause limitée au prix convenu payé par l’acheteur pour les produits livrés en ce qui concerne ce dont Drylock est responsable.
1.14.3. Drylock décline toute responsabilité pour les défauts allégués des produits qu’elle a livrés si l’acheteur (i) a stocké les produits, de l’avis de Drylock, dans des lieux de stockage inappropriés ou malpropres, (ii) n’utilise pas les produits pour l’usage auquel ils sont normalement destinés et (iii) modifie ou remplace les produits ou une partie des produits.
1.14.4. Drylock garantit que les Produits sont sur le marché et sont conformes aux spécifications de Drylock en vigueur au moment de la livraison. En dehors de cela, Drylock ne fournit aucune autre garantie ou obligation expresse ou implicite concernant les Produits vendus, y compris (mais sans s’y limiter) toute garantie ou obligation concernant l’adéquation à un usage spécifique.
Drylock conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à l’ensemble des concepts, analyses, savoir-faire, cadres et modèles développés, détenus ou concédés sous licence par Drylock avant la réception des instructions de l’acheteur pour la commande applicable et le début de tout travail ou de toute activité s’y rapportant. Toutes les spécifications, conceptions, plans, informations, modèles, scripts, manuels, documents, matériels et/ou contenus fournis par Drylock à l’acheteur et tous les produits livrables et autres matériels tangibles à livrer en rapport avec les produits et/ou rédigés, développés ou préparés par Drylock en tant que produit du travail ou autrement en rapport avec la fourniture des produits (« vente de matériel »), y compris tous les droits de propriété intellectuelle sur la vente de matériel, sont la propriété unique et exclusive de Drylock.
2.1.1. L’achat de produits/services du fournisseur par Drylock est régi par et dans cet ordre : (i) les présentes conditions, (ii) la commande de Drylock, (iii) la confirmation de la commande par le fournisseur et (iv) toutes les pièces, annexes, descriptions de produits et autres pièces jointes et documents relatifs à l’achat de produits et/ou de services (y compris toutes les descriptions de produits et/ou tous les énoncés de travaux).
2.1.2. En acceptant la commande de Drylock ou d’une société affiliée de Drylock, le Fournisseur accepte les présentes Conditions et renonce explicitement et irrévocablement à ses propres conditions générales, quelle que soit la forme sous laquelle elles ont été communiquées.
2.1.3. Si Drylock ou une société affiliée de Drylock émet une commande pour la fourniture de produits et/ou de services, Drylock ou la société affiliée de Drylock qui l’a émise sera seule responsable de cette commande. Le Fournisseur reconnaît et accepte que ni Drylock (si une société affiliée de Drylock a émis la commande), ni une autre société affiliée que la société affiliée émettrice, ne sera conjointement, solidairement ou autrement responsable de cette commande.
2.2.1. Les Commandes passées par Drylock au Fournisseur sont acceptées sans délai par le Fournisseur. Le fait que le Fournisseur n’indique pas son refus ou son acceptation dans les deux (2) jours ouvrables suivant la réception d’une Commande est considéré comme une acceptation.
2.2.2. Tous les Produits commandés par Drylock seront livrés conformément aux Incoterms ® 2010 et à toute autre instruction spécifiée dans la Commande. Si la Commande ne prévoit pas d’Incoterms ® 2010, les Produits seront livrés DDP (Incoterms ® 2010).
2.2.3. Le Fournisseur fournira les Produits à Drylock en bon état, correctement emballés et étiquetés afin de permettre une bonne protection des Produits pendant leur transport.
2.2.4. Drylock ne peut être tenue d’accepter une livraison partielle des produits/services.
2.2.5. Le titre de propriété et le risque de perte ou d’endommagement des produits sont transférés du Fournisseur à Drylock au moment de l’acceptation des produits par Drylock. Même après le transfert du risque à Drylock, le Fournisseur est responsable de la perte ou de l’endommagement des Produits si la perte ou l’endommagement est dû à un acte ou à une omission du Fournisseur.
2.2.6. Le fournisseur ne fournira pas de produits/services sans commande. Drylock peut, à sa seule discrétion, rejeter les Produits/Services pour lesquels aucune Commande n’a été émise, à tout moment après avoir pris connaissance du fait que les Produits/Services ne font pas l’objet d’une Commande et refuser d’effectuer le paiement de ces Produits/Services : le montant payé sera considéré comme une dette due et payable par le Fournisseur.
2.2.7. Le délai d’exécution des obligations du Fournisseur est un élément essentiel de la convention entre les parties.
2.2.8. Rien dans les présentes conditions n’oblige Drylock à commander des produits/services au fournisseur.
2.3.1. Le prix d’achat comprend les coûts, frais et droits de transport, de chargement et de déchargement, d’assurance, etc. Sauf convention contraire dans la commande, le prix comprend tous les impôts, charges et droits applicables, qu’ils soient ou non requis par la loi pour être collectés auprès du fournisseur ou de Drylock.
2.3.2. Les modifications de prix sont déterminées par accord mutuel écrit entre les parties au moins quatre-vingt-dix (90) jours civils avant leur entrée en vigueur.
2.3.3. Le fournisseur soumettra des factures à Drylock après la livraison des produits/services dans le cadre de chaque commande. Chaque facture fournira une explication détaillée à l’appui de ses frais, y compris les heures travaillées, les notes de frais détaillées, les factures de tiers, les détails spécifiques de tous les autres coûts remboursables encourus, et toute autre information pouvant être raisonnablement demandée par Drylock. Si cela est applicable et convenu au préalable, la facture comprendra également le montant de la TVA ou d’autres taxes que le fournisseur se propose de percevoir ou pour lesquelles il demandera un remboursement à Drylock, ainsi que le numéro d’enregistrement fiscal du fournisseur. Le fournisseur indiquera séparément les éléments de la facture permettant de réduire la TVA ou d’autres taxes si Drylock le demande et si la législation en vigueur le permet. Le fournisseur ne doit pas facturer la TVA ou d’autres taxes à Drylock dans la mesure où Drylock l’informe qu’elle s’auto-évaluera et s’acquittera de ces taxes.
2.3.4. Drylock paiera au Fournisseur chaque facture non contestée dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires à compter de la date de réception de la facture par Drylock, sauf accord contraire des parties. Les retards de paiement sont soumis à la législation relative aux retards de paiement dans les transactions commerciales. Si Drylock conteste une facture, Drylock peut payer la partie non contestée et le paiement de la partie contestée de la facture sera suspendu jusqu’à la résolution du litige. Si Drylock choisit d’effectuer le paiement d’une facture contestée, Drylock conservera le droit de poursuivre la résolution du montant contesté à tout moment après que le paiement a été effectué au fournisseur, y compris en demandant un remboursement. Drylock peut, en raison d’une compensation, d’une demande reconventionnelle, d’un abattement ou d’une autre déduction similaire, retenir le paiement de tout montant dû au Fournisseur.
2.3.5. Le paiement par Drylock de factures ou d’autres montants ne constitue pas une acceptation des produits/services.
2.3.6. Drylock ne sera pas responsable, et le Fournisseur renonce par les présentes à toute réclamation concernant les montants pour lesquels le Fournisseur ne fournit pas à Drylock une facture conforme aux présentes Conditions dans les cent quatre-vingts (180) jours suivant la fourniture des Produits/Services dans le cadre d’une Commande.
2.4.1. Le fournisseur garantit qu’il dispose d’un titre de propriété transférable, libre et non grevé sur les produits et que les produits qu’il fournit à Drylock sont : (i) sont conformes à tous égards aux spécifications du produit et à toute autre spécification pertinente convenue par les parties ; (ii) sont d’une qualité appropriée (c’est-à-dire présenter les qualités et les performances qui peuvent être considérées comme typiques ou normales pour des produits du même type, compte tenu de la nature des produits) ; (iii) être adaptés à la fabrication et à l’utilisation de produits hygiéniques jetables ; (iv) être exempts de défauts de fabrication ou de matériaux et ne pas nuire à la santé ou à la sécurité de toute personne utilisant ou manipulant les produits en question ; (v) être conformes à toutes les lois et réglementations applicables ou pertinentes et affectant (la fabrication) du produit ; (vi) ne pas, directement ou indirectement, c’est-à-dire lorsqu’ils sont montés dans des produits Drylock, être conformes à la législation en vigueur et à la réglementation en vigueur.(vi) ne pas porter atteinte, directement ou indirectement, c’est-à-dire lorsqu’ils sont intégrés dans des produits Drylock, aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers.
2.4.2. Le Fournisseur garantit que les Services seront exécutés conformément aux niveaux de service définis dans la Commande et dans d’autres pièces, annexes, descriptions de services et autres pièces jointes et documents pertinents concernant la fourniture des Services (y compris tout cahier des charges ou énoncé des travaux). Le Fournisseur exécutera les Services d’une manière raisonnablement jugée comme étant dans le meilleur intérêt de Drylock et avec le soin qu’un fournisseur raisonnablement prudent et professionnel de services similaires utiliserait dans des circonstances similaires. Le fournisseur exécutera les services d’une manière sûre, diligente, habile et professionnelle et conformément aux pratiques industrielles et aux principes d’ingénierie généralement acceptés, et le fournisseur utilisera et emploiera les compétences techniques, la capacité financière, les aptitudes de gestion, le personnel compétent et qualifié et l’équipement adéquat nécessaires à l’exécution de ses tâches et de ses responsabilités.
2.4.3. Le fournisseur cédera ou fera céder à Drylock toute garantie du fabricant, y compris toute garantie de conception ou d’ingénierie, qu’il a reçue pour tout produit vendu ou service fourni à Drylock. Le fournisseur notifiera rapidement par écrit tout rappel d’un produit ou d’un produit fourni dans le cadre de la prestation des services. Le fournisseur remplacera dans les plus brefs délais les produits rappelés par des produits comparables ne faisant pas l’objet d’un tel rappel ou, à la discrétion de Drylock, procédera à un remboursement.
2.4.4. Les garanties du fournisseur en vertu des présentes conditions s’ajoutent à celles qui sont implicites ou disponibles en droit ou en équité et restent en vigueur nonobstant l’acceptation par Drylock ou ses sociétés affiliées de tout ou partie des produits/services. Drylock est en droit de rejeter un produit/service qui n’est pas conforme.
2.4.5. Drylock dispose de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires (i) à compter de la réception de la livraison concernée pour soumettre des réclamations concernant des manques de produits/services ou des défauts visuellement identifiables et (ii) à compter de la date de découverte d’un vice caché pour soumettre des réclamations concernant ce vice caché. La période de garantie est de deux (2) ans à compter de la réception de la livraison concernée, sauf dispositions contraires (i) prévues par la loi ou (ii) convenues par écrit entre les parties ou spécifiées dans la commande.
2.4.6. Si un produit/service ne répond pas aux garanties spécifiées dans le présent document, le fournisseur remplacera rapidement, à ses propres frais et risques, tout ou partie du produit/service défectueux rejeté et remboursera rapidement à Drylock tous les frais de transport et d’élimination liés à la fourniture du produit/service rejeté ou, à la discrétion de Drylock, procédera à un remboursement à ce titre. Toute reprise (correction) ne peut être effectuée par le fournisseur qu’avec l’accord de Drylock. Nonobstant les recours prévus aux présentes, Drylock conserve le droit de réclamer des dommages-intérêts. Si, dans un délai de quatre (4) jours calendaires après que Drylock a informé le fournisseur d’un défaut/non-conformité, le fournisseur n’a pas entamé d’action corrective, ou si, à tout moment, le fournisseur ne poursuit pas avec diligence l’action corrective d’un défaut/non-conformité, Drylock peut corriger le défaut/non-conformité et le fournisseur sera responsable de tous les coûts raisonnables de réparation/remplacement. Après l’acquisition de ce droit de correction par Drylock, les réponses ultérieures du fournisseur ne limiteront pas le droit de correction de Drylock.
2.5.1. Le fournisseur défendra, indemnisera, dégagera et dégagera de toute responsabilité Drylock et ses sociétés affiliées, tout directeur, agent, représentant ou employé de l’une d’entre elles, ainsi que les successeurs et ayants droit de l’une des personnes susmentionnées (« indemnisés ») pour l’ensemble des pertes, dommages, blessures, responsabilités et réclamations découlant ou supposées découler de, ou liés de quelque manière que ce soit à l’exécution de l’accord entre les parties concernant la fourniture de produits/services, y compris, mais sans s’y limiter, ceux résultant (i) de la perte ou de l’endommagement de biens (y compris les biens du fournisseur ou de l’indemnisé), (ii) de la blessure ou du décès de toute personne (y compris un employé du fournisseur ou d’un indemnisé) ou (iii) de toute violation présumée ou réelle de droits de propriété intellectuelle ; dans chaque cas, qu’il s’agisse d’une conséquence directe ou indirecte de l’exécution par le fournisseur (ou ses employés, agents ou sous-traitants) des présentes conditions, et payer tout règlement et jugement à l’encontre des indemnisés, résultant d’une infraction présumée ou réelle.
2.5.2. Sans préjudice de la clause 3.5.1 des présentes conditions, si une action en justice fondée sur la violation des droits de propriété intellectuelle est intentée contre les indemnisés en raison de leur utilisation des produits/services ou d’une partie de ceux-ci, le fournisseur devra, à ses frais, soit (i) procurer aux indemnisés le droit de continuer à utiliser les éléments en infraction, soit (ii) remplacer ou modifier les éléments en infraction de manière à ce qu’ils ne soient plus en infraction tout en continuant à répondre aux exigences de performance attendues du fournisseur. Sans préjudice de la clause 3.5.1 des présentes Conditions (et en complément de celle-ci), si aucun des recours susmentionnés dans la présente clause 3.5.2 n’est raisonnablement possible, le Fournisseur accordera aux Indemnitaires le remboursement de toutes les sommes payées pour les Produits/Services qui, en raison du défaut, sont rendus inutilisables, et indemnisera les Indemnitaires pour tous les autres coûts, dépenses et dommages raisonnables qui en résultent.
Toutes les spécifications, conceptions, plans, informations, modèles, scripts, manuels, documents, matériaux et/ou contenus fournis par Drylock au fournisseur et tous les produits livrables et autres matériaux tangibles à livrer en rapport avec les produits/services et/ou rédigés, développés ou préparés par le fournisseur en tant que produit du travail ou autrement en rapport avec la fourniture des produits/services (« achat de matériaux »), y compris tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à l’achat de matériaux, sont la propriété exclusive de Drylock, et le fournisseur cède par les présentes tous les droits, titres et intérêts relatifs à l’achat de matériaux et tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à l’achat de matériaux à Drylock, y compris tous les droits d’auteur et autres droits de propriété intellectuelle pouvant exister dans tous les travaux et matériaux originaux produits par le fournisseur pour Drylock. Nonobstant ce qui précède, le fournisseur conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à l’ensemble des concepts, analyses, savoir-faire, cadres et modèles développés, détenus ou concédés sous licence par le fournisseur avant la réception des instructions de Drylock concernant la commande applicable et le début de tout travail ou activité s’y rapportant (« informations générales du fournisseur »), à condition que les informations générales du fournisseur ne comprennent aucun droit de propriété intellectuelle ni aucune information confidentielle de Drylock. Dans la mesure où le fournisseur incorpore des informations de base du fournisseur dans l’achat de matériel, le fournisseur accorde par les présentes à Drylock et à ses sociétés affiliées une licence mondiale, libre de redevances, non exclusive, entièrement payée, irrévocable et perpétuelle d’utilisation des informations de base du fournisseur dans le cadre de l’utilisation de l’achat de matériel par Drylock et ses sociétés affiliées, de modifier les informations de base du fournisseur dans le cadre de leur utilisation de l’achat de matériaux, y compris par l’intermédiaire de leurs fournisseurs, agents et conseillers, et de transférer ces droits sous licence dans le cadre d’un transfert de l’achat de matériaux, et le fournisseur fournira toute documentation supplémentaire demandée par Drylock à l’appui de l’un quelconque de ces droits.
2.7.1. Drylock peut annuler toute commande à tout moment, que le Fournisseur soit ou non en infraction, en adressant au Fournisseur une notification écrite de résiliation. Dès réception de cette notification, le Fournisseur devra (i) cesser immédiatement l’exécution de la commande dans la mesure spécifiée dans la notification ; (ii) ne passer aucune autre commande relative aux produits/services, à l’exception de celles qui sont nécessairement nécessaires à l’exécution de la partie de la (des) commande(s) qui n’est pas annulée, et prendre toutes les mesures commercialement raisonnables pour atténuer les effets de l’annulation, y compris, sans s’y limiter, faire rapidement tous les efforts raisonnables pour obtenir la résiliation, à des conditions satisfaisantes pour Drylock, de toutes les commandes passées à des sous-traitants, ou céder ces commandes à Drylock. En cas d’annulation d’une commande conformément à la présente clause 3.7.1 et dans la mesure où le Fournisseur n’est pas en défaut, Drylock paiera au Fournisseur un montant raisonnable pour les produits/services alors en production afin d’exécuter la (partie de la) commande résiliée, sur la base d’un pourcentage d’achèvement.
2.7.2. Drylock peut à tout moment demander au Fournisseur de suspendre totalement ou partiellement l’exécution de la prestation, et ce pour la durée de son choix. Drylock n’est pas responsable des pertes, responsabilités ou dommages, quels qu’ils soient et quelle qu’en soit l’origine, subis par le Fournisseur suite à ou en rapport avec la décision de Drylock de suspendre l’exécution.
