1.1.1. Tyto všeobecné prodejní a nákupní podmínky („Podmínky“) se vztahují na (i) prodej („Prodej“) výrobků („Výrobky“) společností Drylock Technologies NV („Drylock“) nebo jakoukoli osobou, která ovládá, je ovládána nebo je pod společnou kontrolou společnosti Drylock („Přidružené společnosti“), kupujícímu („Kupující“) a (ii) nákup („Nákup“) výrobků a/nebo služeb („Služby“) dodavatele („Dodavatel“) společností Drylock nebo jejími Přidruženými společnostmi na základě objednávky („Objednávka“) podané Kupujícím/Drylockem. Pro účely těchto Podmínek se má za to, že osoba „ovládá“ jinou osobu, pokud (i) vlastní (přímo nebo nepřímo) alespoň padesát procent (50 %) akcií nebo podíl na hlasovacích právech v této jiné osobě nebo (ii) má právo jmenovat nebo odvolat většinu ředitelů nebo rovnocenného správního, řídícího nebo dozorčího orgánu této jiné osoby).
1.1.2. Článek 1 těchto podmínek se vztahuje na Prodej i Nákup společností Drylock. Článek 2 těchto Podmínek obsahuje všeobecné podmínky Prodeje společností Drylock. Článek 3 těchto Podmínek obsahuje všeobecné podmínky Nákupu společností Drylock.
Kupující/dodavatel bere na vědomí, že nemá ani nezajistí žádné právo nebo licenci na přednostní práva, vynálezy, průmyslové vzory, autorská práva, práva k ochranným známkám, obchodní názvy, obchodní tajemství, know-how a jiná práva duševního vlastnictví nebo vlastnická práva („práva duševního vlastnictví“), která vlastní společnost Drylock. Vlastnické právo k veškerému takovému majetku a právo na jeho užívání zůstává po celou dobu společnosti Drylock.
Pokud strana nemůže splnit některý ze svých závazků z důvodu, který je mimo přiměřenou kontrolu neplnící strany, včetně například: požár, výbuch, povodeň nebo jiné zásahy vyšší moci, válka, občanské nepokoje, bojkot, selhání veřejných služeb nebo běžných dopravců a narušení telekomunikační sítě („událost vyšší moci“), bude takové neplnění ze strany strany strany omluveno po dobu šedesáti (60) po sobě jdoucích kalendářních dnů nebo po dobu trvání takové události (podle toho, co nastane dříve) za předpokladu, že strana, která neplní, neprodleně písemně oznámí druhé straně událost vyšší moci. Tato neplnící strana vynaloží veškeré přiměřené úsilí, aby odstranila událost vyšší moci a co nejdříve obnovila plnění svých dotčených závazků. V případě prodeje ze strany společnosti Drylock jsou událostí vyšší moci rovněž okolnosti, které ovlivňují těžbu, zpracování a dodávky surovin do té míry, že k plnění smlouvy mezi stranami může dojít pouze se zpožděním, částečně nebo vůbec, opatření nebo nařízení vydaná správním orgánem nebo vládou, jako jsou zákazy dopravy, dovozu, vývozu nebo výroby, výpadky elektřiny, omezená nabídka surovin na trhu a zásahy v důsledku právních předpisů týkajících se povinných zásob (pokud mají dopad na společnost Drylock), stávky a nedostatek dodávek. Společnost Drylock neodpovídá za žádné ztráty, závazky nebo škody, ať už vznikly jakýmkoli způsobem, které utrpěl kupující v důsledku události vyšší moci nebo v souvislosti s ní.
1.4.1. Kupující/dodavatel je povinen považovat veškeré informace poskytnuté společností Drylock pro nákup/poskytnutí výrobků/služeb nebo v souvislosti s ním a/nebo vytvořené, zpřístupněné nebo získané kupujícím/dodavatelem v souvislosti s nákupem/poskytnutím výrobků/služeb za důvěrné informace náležející společnosti Drylock, mimo jiné včetně jakékoli ústní a písemné komunikace, informací, dokumentů, poznámek, údajů nebo jiných materiálů v hmotné, nehmotné nebo elektronické podobě, které jsou obecně považovány za důvěrné nebo jsou společností Drylock výslovně označeny jako důvěrné („důvěrné informace“). Kupující/dodavatel souhlasí s tím, že veškeré Důvěrné informace a veškeré další pracovní produkty vytvořené v souvislosti s nákupem/dodáním Produktů budou sděleny pouze zaměstnancům, ředitelům, zástupcům a/nebo vedoucím pracovníkům Kupujícího/dodavatele, kteří potřebují znát Důvěrné informace pro účely nákupu/dodání Produktů/služeb a kteří byli nebo budou Kupujícím/dodavatelem informováni o důvěrné povaze těchto informací a kteří podléhají a jsou vázáni závazkem mlčenlivosti (v písemné formě s podpisem), který v podstatě odráží ustanovení o důvěrnosti podle tohoto článku 5.1. Kupující/dodavatel se zavazuje, že nezpřístupní žádné důvěrné informace žádné třetí straně, pokud k tomu nebude písemně zmocněn společností Drylock. Kupující/dodavatel se zavazuje, že na žádost společnosti Drylock neprodleně: (i) předá společnosti Drylock Důvěrné informace nebo (ii) Důvěrné informace zničí a písemně potvrdí společnosti Drylock jejich zničení. Povinnosti kupujícího/dodavatele týkající se důvěrnosti podrobně popsané v těchto podmínkách přetrvávají a mají se za to, že trvají po dobu pěti (5) let po dodání výrobků/služeb.
1.4.2. Bez předchozího písemného souhlasu společnosti Drylock nesmí kupující/dodavatel uskutečnit žádné vysílání, tiskovou zprávu, reklamu, veřejné zveřejnění nebo jiné veřejné oznámení či prohlášení týkající se výroby nebo dodávky výrobků/služeb nebo vztahu mezi společností Drylock (včetně jejích přidružených společností) a kupujícím/dodavatelem, včetně použití názvu, značky nebo ochranné známky společnosti Drylock v reklamách, marketingových materiálech, tiskových zprávách nebo jiné dokumentaci či oznámeních. Kupující/dodavatel nesmí v prostorách společnosti Drylock fotografovat ani pořizovat videozáznamy bez předchozího výslovného písemného souhlasu společnosti Drylock.
1.5.1. Odběratel/dodavatel může zpracovávat osobní údaje společnosti Drylock týkající se zaměstnanců a zástupců společnosti Drylock za předpokladu, že (i) tyto údaje budou použity pouze pro účely řízení odběratele nebo dodavatele a (ii) zpracování těchto údajů bude společnosti Drylock předem oznámeno.
1.5.2. V případě zpracování dalších osobních údajů uzavře kupující/dodavatel se společností Drylock před zpracováním výše uvedených osobních údajů smlouvu o zpracování údajů.
1.6.1. Společnost Drylock může vypovědět objednávku a základní smlouvu bez předchozího zásahu soudu na základě písemné výpovědi kupujícímu/dodavateli s výpovědní lhůtou třicet (30) kalendářních dnů v případě, že kupující/dodavatel poruší své povinnosti a toto porušení je nezhojitelné nebo zůstane neodstraněno po uplynutí třiceti (30) kalendářních dnů od data výpovědi.
1.6.2. Společnost Drylock může navíc na základě písemné výpovědi okamžitě vypovědět objednávku a podkladovou smlouvu bez předchozího zásahu soudu, pokud se kupující/dodavatel (i) při plnění svých závazků dopustí nezákonného, podvodného nebo klamavého jednání či praktik nebo trestného činu; (ii) poruší své povinnosti týkající se požadavků na ochranu životního prostředí, zdraví nebo bezpečnosti; (iii) přestane nebo hrozí, že přestane obchodovat; (iv) stane se nebo je považován za nesolventního nebo není schopen splácet své dluhy v době jejich splatnosti; (v) je jmenován nucený správce nebo správce, správce nebo správní správce; (vi) uzavře jakýkoli kompromis nebo dohodu se svými věřiteli nebo je podána žádost, podáno oznámení, přijato usnesení nebo vydáno rozhodnutí o jejím zrušení nebo likvidaci (jiné než za účelem solventního sloučení nebo rekonstrukce); (vii) podnikne nebo utrpí jakýkoli podobný nebo obdobný postup, úkon nebo událost v důsledku dluhu v jakékoli jurisdikci nebo (viii) její věřitelé požádají o pomoc podle jakéhokoli zákona o úpadku nebo insolvenčního zákona.
1.6.3. Ukončením podle tohoto článku 6 nejsou dotčena žádná práva a opravné prostředky společnosti Drylock nebo kupujícího/dodavatele, které vznikly ke dni ukončení.
1.7.1. Společnost Drylock může postoupit svá smluvní práva nebo povinnosti nebo jejich část nebo zadat plnění svých povinností kterékoli ze svých přidružených společností nebo třetí straně. Kupující/dodavatel není oprávněn postoupit svá smluvní práva nebo povinnosti nebo jejich část bez předchozího písemného souhlasu společnosti Drylock. Kupující/dodavatel nesmí zcela nebo zčásti zadat plnění všech svých závazků nebo jejich části subdodavatelům, s výjimkou předchozího písemného souhlasu společnosti Drylock.
1.8.1. Kupující/dodavatel musí dodržovat všechny platné zákony a předpisy proti úplatkářství, korupci a sankcím, včetně amerického zákona o zahraničních korupčních praktikách a britského zákona o úplatkářství.
1.8.2. Tyto podmínky nelze měnit bez předchozího písemného souhlasu obou stran.
1.8.3. Žádné opomenutí, prodlení nebo shovívavost ze strany společnosti Drylock při výkonu jakéhokoli jejího práva nebo nápravného prostředku se nepovažuje za vzdání se tohoto práva nebo nápravného prostředku a nebrání jeho výkonu nebo uplatnění kdykoli později.
1.8.4. Žádná z podmínek uvedených na jakýchkoli dokumentech kupujícího/dodavatele (včetně nabídek, žádostí o cenovou nabídku, faktur, objednávek, ceníků, stvrzenek a specifikací), dodaných spolu s nimi nebo obsažených v nich, není pro společnost Drylock závazná, nemění ani nedoplňuje podmínky bez ohledu na to, zda je v těchto dokumentech stanoveno něco jiného, a kupující/dodavatel se vzdává jakéhokoli práva, které by jinak mohl mít na takové podmínky, a bere na vědomí, že jakékoli podmínky v jakýchkoli jeho dokumentech nemají žádnou platnost ani účinek.
1.8.5. Pokud bude kterékoli ustanovení nebo jeho část soudem nebo tribunálem příslušné jurisdikce shledáno neplatným, nezákonným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení upraveno v minimálním rozsahu nezbytném k tomu, aby bylo platné, zákonné a vymahatelné. Pokud taková úprava není možná, považuje se příslušné ustanovení nebo jeho část za vypuštěné. Zbývající ustanovení a části smlouvy zůstávají v plné platnosti a účinnosti.
Prodej společnosti Drylock a veškeré spory nebo nároky vyplývající z něj nebo v souvislosti s ním nebo jeho předmětem či vznikem (včetně mimosmluvních sporů nebo nároků) se řídí a vykládají v souladu se zákony země, v níž je společnost Drylock registrována, bez ohledu na jakékoli kolizní normy nebo ustanovení o volbě práva, ať už zahraniční nebo mezinárodní, včetně Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, které by způsobily, že by se použily zákony jakékoli jiné jurisdikce.
1.10.1. Prodej ze strany společnosti Drylock se řídí těmito podmínkami a v tomto pořadí: (i) těmito podmínkami, (ii) potvrzením objednávky ze strany společnosti Drylock nebo její pobočky (dále jen „potvrzení“), (iii) objednávkou kupujícího a (iv) všemi přílohami, dodatky, popisem výrobků a dalšími přílohami a dokumenty souvisejícími s prodejem výrobků (včetně všech popisů výrobků).
1.10.2. Podáním objednávky kupující přijímá tyto podmínky a výslovně a neodvolatelně se vzdává jakýchkoli svých vlastních všeobecných podmínek, pokud a v jakékoliv formě byly sděleny. V případě, že je Objednávka učiněna u společnosti Drylock nebo u její pobočky, která má Produkt dodat, pak společnost Drylock nebo tato pobočka společnosti Drylock nese výhradní odpovědnost na základě a za takovou Objednávku. Kupující bere na vědomí a souhlasí s tím, že ani společnost Drylock (pokud bude Produkt poskytovat Pobočka společnosti Drylock/), ani jiná Pobočka než poskytující Pobočka, nebudou společně, nerozdílně ani jinak odpovědné ve vztahu k takové Objednávce.
1.10.3. Pokud jde o prodej prostřednictvím společnosti Drylock, definovaný pojem „produkty“ zahrnuje i doplňkové služby.
1.11.1. Kupující musí podat objednávku písemně. Společnost Drylock je Objednávkou vázána pouze v rozsahu, v jakém ji výslovně písemně potvrdila. Objednávky podané u společnosti Drylock Kupujícím musí být společností Drylock přijaty do 30 pracovních dnů od obdržení Objednávky. Pokud však společnost Drylock ve výše uvedené lhůtě nevyjádří své odmítnutí nebo přijetí, nikdy se to nepovažuje za přijetí.
1.11.2. Výrobky budou dodány v souladu s Incoterms ® 2010 a dalšími pokyny uvedenými v Potvrzení. Pokud v Potvrzení není uveden Incoterm ® 2010, budou Výrobky dodány EXW (Incoterms ® 2010) („Dodávka“).
1.11.3. Dodací podmínky jsou pouze orientační a nejsou pro Drylock závazné. Překročení dodací lhůty se nikdy nepovažuje za neplnění ze strany společnosti Drylock a nezakládá právo kupujícího na ukončení smlouvy mezi stranami ani na jakoukoli náhradu.
1.11.4. Kupující je povinen odebrat objednané množství výrobků. Společnost Drylock si vyhrazuje právo (i) provádět dílčí dodávky a fakturovat je, aniž by byl Kupující oprávněn je odmítnout nebo z tohoto důvodu odložit platbu, a (ii) podle okolností na trhu dodat menší množství, než bylo objednáno, a fakturovat pouze množství, které je za daných okolností skutečně dodáno. Společnost Drylock může kdykoli zcela nebo částečně a na jakoukoli dobu pozastavit plnění smlouvy, aniž by společnost Drylock (s výjimkou případu úmyslného pochybení) nesla odpovědnost za jakékoli ztráty, závazky nebo škody, které kupujícímu vzniknou v důsledku rozhodnutí společnosti Drylock pozastavit plnění smlouvy nebo v souvislosti s ním.
1.11.5. Vlastnické právo k Výrobkům a riziko ztráty nebo poškození Výrobků přechází ze společnosti Drylock na Kupujícího okamžikem dodání. Výrobky však zůstávají ve vlastnictví společnosti Drylock až do úplného zaplacení ceny za všechny Výrobky, které byly dodány nebo které se považují za dodané, včetně veškerého příslušenství, jako jsou případné náklady, úroky a náhrady škody. Do doby, než bude vlastnické právo k Výrobkům převedeno na Kupujícího, se Kupující zavazuje (i) udržovat Výrobky v uspokojivém stavu, (ii) učinit vše pro ochranu Výrobků před jakoukoli formou částečného nebo úplného znehodnocení, (iii) skladovat Výrobky odděleně od jakéhokoli jiného zboží a (iv) zřetelně označit Výrobky jako vlastnictví společnosti Drylock. Kupujícímu je zakázáno zakoupené Výrobky prodávat nebo s nimi jakkoli nakládat, dokud není cena plně uhrazena.
1.12.1. Cena je stanovena v Potvrzení a nezahrnuje náklady, poplatky a cla na dopravu, nakládku a vykládku, pojištění atd., pokud není v Potvrzení výslovně uvedeno jinak. Není-li v Potvrzení výslovně uvedeno jinak, cena nezahrnuje veškeré příslušné daně, poplatky a cla, ať už je jejich vybrání od společnosti Drylock nebo Kupujícího vyžadováno zákonem či nikoli. Kupující nese daně, poplatky a cla, které jsou splatné při prodeji a/nebo dodání Výrobků.
1.12.2. Pokud se před dodáním Výrobků zvýší jeden nebo více faktorů určujících cenu Výrobků, je společnost Drylock oprávněna zvýšit cenu uvedenou v Potvrzení.
1.12.3. Kupující je povinen zaplatit za výrobky ve lhůtě splatnosti uvedené na faktuře. Pokud faktura nestanoví lhůtu splatnosti, je Kupující povinen uhradit Výrobky do třiceti (30) kalendářních dnů ode dne vystavení faktury, pokud se strany nedohodnou jinak. Pokud Kupující nezaplatí v den splatnosti, stávají se všechny ostatní částky, které může Kupující společnosti Drylock dlužit, okamžitě splatnými, a to ze zákona a bez dalšího upozornění na prodlení. Společnost Drylock je v takovém případě oprávněna bez předchozího oznámení o prodlení, ze zákona a s výhradou zachování jakýchkoli jiných práv na regresní úhradu: (i) požadovat úrok z prodlení z titulu boje proti opožděným platbám v obchodních transakcích, zvýšený o dvě (2) %, splatný od data splatnosti do data úplné úhrady a/nebo (ii) pozastavit plnění každé dohody mezi stranami. Kromě toho se částka, kterou má kupující ještě uhradit, zvýší o deset procent (10 %) z nezaplacené částky, přičemž minimální prostředky na náhradu škody nejsou dotčeny, aniž by bylo dotčeno právo společnosti Drylock požadovat vyšší náhradu škody, pokud jsou její skutečné škody vyšší.
1.12.4. Kupující bude pravidelně poskytovat společnosti Drylock finanční informace nebo záruky, které společnost Drylock považuje za nezbytné pro poskytnutí úvěru. Pokud se v průběhu trvání této smlouvy finanční způsobilost kupujícího podle výhradního posouzení společnosti Drylock zhorší nebo stane pro společnost Drylock neuspokojivou, musí kupující na žádost společnosti Drylock poskytnout zálohovou platbu v hotovosti nebo záruku, která bude pro společnost Drylock uspokojivá, a dodávky mohou být zadrženy, dokud takovou platbu nebo záruku neobdrží. V případě, že Kupující nesplní svůj dluh vůči společnosti Drylock, včetně, ale neomezeně, dluhu vyplývajícího z nákupů podle těchto Podmínek, nebo jinak nedodrží jakékoli úvěrové podmínky, má společnost Drylock kromě jakýchkoli jiných práv, která by mohla mít, právo okamžitě, bez jakéhokoli oznámení a bez předchozího odvolání k soudu (i) ukončit smlouvu mezi stranami (ii) pozastavit dodávky všech Výrobků, (iii) použít jakoukoli zálohovou platbu v hotovosti nebo jistotu nebo jakékoli částky, které společnost Drylock dluží Kupujícímu, na úhradu jakéhokoli takového dluhu.
1.13.1. Kupující je povinen neprodleně po dodání Výrobky zkontrolovat.
1.13.2. Reklamace týkající se nevyhovující dodávky nebo viditelných vad musí být kupujícím pod hrozbou ztráty záruky oznámeny odpovědné kontaktní osobě společnosti Drylock do dvaceti čtyř (24) hodin od doručení dodávky společností Drylock nebo její pobočkou, a to faxem nebo e-mailem.
1.13.3. Reklamaci neviditelných vad musí Kupující pod hrozbou ztráty práva oznámit společnosti Drylock do patnácti (15) dnů od zjištění vady, nejpozději však do patnácti (15) dnů od okamžiku, kdy měl Kupující vadu zjistit, a to doporučeným dopisem zaslaným společnosti Drylock, nejpozději však do šesti (6) měsíců od dodání Výrobků.
1.13.4. Kupující je povinen neprodleně poskytnout společnosti Drylock možnost prošetřit reklamaci tím, že poskytne reprezentativní vzorek výrobku společnosti Drylock ke kontrole, a to pod sankcí ztráty práva dovolávat se nevyhovující dodávky nebo viditelné či neviditelné vady.
1.14.1. S výjimkou případů úmyslného zavinění nenese společnost Drylock odpovědnost za ušlý zisk, nepřímé, zvláštní nebo následné škody nebo ztráty (mimo jiné včetně ztráty očekávaného zisku, ztráty používání nebo ztráty produktů, smluv, zákazníků, dobré pověsti, času, obrazu dat a přerušení provozu nebo jakýchkoli nároků ze strany zákazníků) ani za sankční nebo exemplární škody.
1.14.2. S výjimkou případu úmyslného zavinění je odpovědnost společnosti Drylock v každém případě omezena na dohodnutou cenu zaplacenou kupujícím za dodané výrobky s ohledem na to, za co společnost Drylock odpovídá.
1.14.3. Společnost Drylock nepřebírá žádnou odpovědnost za údajné nedostatky jí dodaných Výrobků, pokud Kupující (i) podle názoru společnosti Drylock skladoval Výrobky na nevhodných nebo nečistých místech, (ii) nepoužívá Výrobky k účelu, ke kterému jsou obvykle určeny, a (iii) mění nebo vyměňuje Výrobky nebo jejich část.
1.14.4. Společnost Drylock zaručuje, že Výrobky jsou na trhu a odpovídají převažujícím specifikacím společnosti Drylock v době Dodávky. Kromě této skutečnosti společnost Drylock neposkytuje žádnou jinou výslovnou nebo implicitní záruku nebo závazek týkající se prodávaných Výrobků, včetně (ale nikoliv pouze) záruky nebo závazku týkajícího se vhodnosti pro konkrétní použití.
Společnost Drylock si ponechává veškerá práva, vlastnické právo a podíl na všech koncepcích, analýzách, know-how, rámcích a modelech vyvinutých, vlastněných nebo licencovaných společností Drylock před obdržením pokynů kupujícího k příslušné objednávce a před zahájením jakékoli práce nebo činnosti související s příslušnou objednávkou. Veškeré specifikace, návrhy, plány, informace, modely, skripta, příručky, dokumenty, materiály a/nebo obsah dodané společností Drylock Kupujícímu a veškeré dodávky a jiné hmotné materiály, které mají být dodány v souvislosti s Výrobky a/nebo jejichž autorem, vývojářem nebo přípravcem je společnost Drylock jako pracovní produkt nebo jinak v souvislosti s dodávkou Výrobků („Prodej materiálů“), včetně všech práv duševního vlastnictví k Prodeji materiálů, jsou výhradním vlastnictvím společnosti Drylock.
2.1.1. Nákup produktů/služeb dodavatele společností Drylock se řídí těmito podmínkami a v tomto pořadí: (i) těmito Podmínkami, (ii) objednávkou společnosti Drylock, (iii) potvrzením objednávky dodavatelem a (iv) všemi přílohami, dodatky, popisem produktů a dalšími přílohami a dokumenty souvisejícími s nákupem produktů a/nebo služeb (včetně všech popisů produktů a/nebo výkazů práce).
2.1.2. Přijetím objednávky od společnosti Drylock nebo její pobočky přijímá dodavatel tyto podmínky a výslovně a neodvolatelně se vzdává jakýchkoli svých vlastních všeobecných podmínek, pokud a v jakékoliv formě byly sděleny.
2.1.3. V případě, že společnost Drylock nebo její přidružená společnost vystaví objednávku na dodávku výrobků a/nebo služeb, pak společnost Drylock nebo tato přidružená společnost společnosti Drylock, která ji vystavila, nese výhradní odpovědnost na základě takové objednávky. Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že ani společnost Drylock (pokud Objednávku vystavila Pobočka společnosti Drylock), ani jiná Pobočka než vystavující Pobočka nebudou v souvislosti s takovou Objednávkou odpovědné společně, nerozdílně nebo jinak.
2.2.1. Objednávky, které společnost Drylock zadá dodavateli, musí dodavatel přijmout bezodkladně. Pokud Dodavatel neoznámí své odmítnutí nebo přijetí do dvou (2) pracovních dnů od obdržení Objednávky, považuje se to za přijetí.
2.2.2. Všechny výrobky objednané společností Drylock budou dodány v souladu s Incoterms ® 2010 a dalšími pokyny uvedenými v objednávce. Pokud v Objednávce není uveden Incoterm ® 2010, budou Výrobky dodány DDP (Incoterms ® 2010).
2.2.3. Dodavatel je povinen dodat společnosti Drylock Produkty v dobrém stavu, řádně zabalené a označené tak, aby byla zajištěna dobrá ochrana Produktů během jejich přepravy.
2.2.4. Společnost Drylock nemůže být povinna přijmout částečnou dodávku výrobků/služeb.
2.2.5. Vlastnické právo k Produktům a riziko ztráty nebo poškození Produktů přechází z Dodavatele na společnost Drylock okamžikem převzetí Produktů společností Drylock. I po přechodu rizika na společnost Drylock je Dodavatel odpovědný za ztrátu nebo poškození Produktů, pokud je ztráta nebo poškození způsobeno jednáním nebo opomenutím Dodavatele.
2.2.6. Dodavatel nesmí dodávat výrobky/služby bez objednávky. Společnost Drylock může podle vlastního uvážení odmítnout jakékoli Produkty/Služby, na které nebyla vystavena Objednávka, kdykoli poté, co se dozví, že Produkty/Služby nejsou podloženy Objednávkou, a odmítnout provést platbu za tyto Produkty/Služby: zaplacená částka se považuje za splatný dluh Dodavatele.
2.2.7. Doba plnění závazků dodavatele je podle dohody mezi stranami rozhodující.
2.2.8. Žádné ustanovení těchto podmínek nezavazuje společnost Drylock k tomu, aby si u dodavatele objednala jakékoli produkty/služby.
2.3.1. Kupní cena zahrnuje náklady, poplatky a cla za dopravu, nakládku a vykládku, pojištění atd. Není-li v Objednávce dohodnuto jinak, cena zahrnuje veškeré příslušné daně, poplatky a cla, ať už je jejich výběr od Dodavatele nebo společnosti Drylock vyžadován zákonem či nikoliv.
2.3.2. Změny cen se stanoví na základě vzájemné písemné dohody stran nejméně devadesát (90) kalendářních dnů před jejich účinností.
2.3.3. Dodavatel předloží společnosti Drylock faktury po dodání produktů/služeb v rámci každé objednávky. Každá faktura musí obsahovat podrobné vysvětlení na podporu svých nákladů, včetně odpracovaných hodin, položkových účtů nákladů, faktur třetích stran, konkrétních údajů o všech dalších vzniklých hrazených nákladech a dalších informací, které může společnost Drylock přiměřeně požadovat. Pokud je to relevantní a předem dohodnuté, musí faktura obsahovat také výši DPH nebo jiných daní, které dodavatel navrhuje vybrat nebo jejichž úhradu bude požadovat od společnosti Drylock, a daňové registrační číslo dodavatele. Dodavatel uvede na faktuře odděleně položky pro snížení DPH nebo jiných daní, pokud o to společnost Drylock požádá a pokud to umožňují platné právní předpisy. Dodavatel nesmí společnosti Drylock fakturovat DPH nebo jiné daně v rozsahu, v jakém společnost Drylock dodavateli oznámí, že si tyto daně vyměří a odvede sama.
2.3.4. Společnost Drylock zaplatí dodavateli každou nespornou fakturu do devadesáti (90) kalendářních dnů ode dne, kdy společnost Drylock fakturu obdržela, pokud se strany nedohodnou jinak. Na opožděné platby se vztahují právní předpisy o opožděných platbách v obchodních transakcích. Pokud společnost Drylock fakturu zpochybní, může společnost Drylock uhradit nespornou část faktury a úhrada sporné části faktury bude pozastavena až do vyřešení sporu. Pokud se společnost Drylock rozhodne provést platbu na spornou fakturu, vyhrazuje si právo kdykoli po provedení platby dodavateli usilovat o vyřešení sporné částky, včetně požadování náhrady. Společnost Drylock může z důvodu započtení, protipohledávky, snížení nebo jiného podobného odpočtu zadržet platbu jakýchkoli částek splatných dodavateli.
2.3.5. Zaplacení faktur nebo jiných částek společností Drylock neznamená přijetí jakýchkoli výrobků/služeb.
2.3.6. Společnost Drylock nenese odpovědnost za jakékoli částky, za které dodavatel nepředloží společnosti Drylock fakturu, která je v souladu s těmito podmínkami, do sto osmdesáti (180) dnů od dodání produktů/služeb na základě objednávky, a dodavatel se tímto vzdává veškerých nároků v této souvislosti.
2.4.1. Dodavatel zaručuje, že má převoditelné a volné, nezatížené vlastnické právo k Produktům a že Produkty jím dodané společnosti Drylock budou: (i) budou ve všech ohledech odpovídat specifikaci výrobku a jakékoli příslušné specifikaci dohodnuté smluvními stranami; (ii) budou mít řádnou kvalitu (tj. vykazovat vlastnosti a výkon, které lze vzhledem k povaze Výrobků považovat za typické nebo obvyklé pro výrobky stejného typu); (iii) být vhodné pro výrobu a použití v hygienických výrobcích na jedno použití; (iv) být bez vad zpracování nebo materiálů a nebýt škodlivé pro zdraví nebo bezpečnost osob, které dané Výrobky používají nebo s nimi manipulují; (v) být v souladu se všemi zákony a předpisy, které se na Výrobek (jeho výrobu) vztahují nebo jsou pro něj relevantní a které jej ovlivňují; (vi) přímo ani nepřímo nepři montáži do výrobků Drylock neporušují práva duševního vlastnictví žádné třetí strany.
2.4.2. Dodavatel zaručuje, že služby budou poskytovány v souladu s úrovní služeb uvedenou v Objednávce a v dalších příslušných přílohách, dodatcích, popisech služeb a dalších přílohách a dokumentech týkajících se poskytování služeb (včetně jakýchkoli specifikací nebo výkazů práce). Dodavatel je povinen provádět Služby způsobem, který lze rozumně posoudit jako nejlepší zájem společnosti Drylock, a s takovou péčí, jakou by za podobných okolností použil přiměřeně obezřetný a profesionální poskytovatel podobných služeb. Dodavatel je povinen provádět Služby bezpečným, pečlivým, zručným a odborným způsobem a v souladu s obecně uznávanou průmyslovou praxí a technickými zásadami a Dodavatel je povinen používat a využívat technickou způsobilost, finanční kapacitu, řídící schopnosti, kompetentní a kvalifikovaný personál a zaměstnance a vhodné vybavení nezbytné k plnění svých povinností a odpovědností.
2.4.3. Dodavatel postoupí nebo zajistí, aby byly společnosti Drylock postoupeny veškeré záruky výrobce, včetně jakýchkoli konstrukčních nebo technických záruk, které obdržel na jakýkoli prodaný výrobek nebo službu poskytnutou společnosti Drylock. Dodavatel je povinen neprodleně doručit písemné oznámení o jakémkoli stažení Produktu nebo výrobku poskytnutého při poskytování Služeb. Dodavatel neprodleně nahradí všechny takové stažené výrobky, jakmile to bude možné, srovnatelnými výrobky, které takovému stažení nepodléhají, nebo podle volby společnosti Drylock poskytne náhradu.
2.4.4. Záruky dodavatele podle těchto Podmínek doplňují záruky vyplývající ze zákona nebo dostupné ze zákona nebo ze spravedlnosti a zůstávají v platnosti bez ohledu na převzetí všech nebo části produktů/služeb společností Drylock nebo jejími přidruženými společnostmi. Společnost Drylock je oprávněna odmítnout Výrobek/Službu, který není v souladu s těmito podmínkami.
2.4.5. Společnost Drylock má devadesát (90) kalendářních dnů (i) od obdržení příslušné dodávky na uplatnění reklamace nedostatků výrobku/služby nebo vizuálně identifikovatelných vad a (ii) od data zjištění skryté vady na uplatnění reklamace takové skryté vady. Záruční doba činí dva (2) roky od převzetí příslušné dodávky, pokud není (i) právními předpisy stanoveno jinak nebo (ii) stranami písemně vzájemně dohodnuto nebo v Objednávce uvedeno jinak.
2.4.6. Pokud výrobek/služba nesplňuje záruky uvedené v tomto dokumentu, dodavatel na své náklady a riziko neprodleně vymění celý odmítnutý vadný výrobek/službu nebo jejich část a neprodleně uhradí společnosti Drylock veškeré náklady na dopravu a likvidaci spojené s dodáním odmítnutého výrobku/služby nebo podle rozhodnutí společnosti Drylock poskytne náhradu. Veškeré přepracování (opravy) může dodavatel provést pouze se souhlasem společnosti Drylock. Bez ohledu na opravné prostředky uvedené v tomto dokumentu si společnost Drylock vyhrazuje právo požadovat náhradu škody. Pokud do čtyř (4) kalendářních dnů poté, co společnost Drylock oznámila Dodavateli vadu/neshodu, Dodavatel nezahájí nápravná opatření, nebo pokud Dodavatel kdykoli pečlivě neprovádí nápravná opatření v případě vady/neshody, může společnost Drylock vadu/neshodu opravit a Dodavatel je povinen uhradit veškeré přiměřené náklady na opravu/výměnu. Po vzniku tohoto práva společnosti Drylock na nápravu neomezují následné reakce dodavatele právo společnosti Drylock na nápravu.
2.5.1. Dodavatel se zavazuje plně a účinně hájit, odškodnit, zprostit odpovědnosti a ochránit společnost Drylock a její přidružené společnosti, ředitele, zástupce, zástupce nebo zaměstnance kterékoli z nich, jakož i nástupce a postupníky kterékoli z výše uvedených osob („odškodnění“) za veškeré ztráty, škody, zranění, závazky a nároky, které vznikly nebo údajně vznikly v důsledku, nebo jakkoli souvisejících s plněním smlouvy mezi stranami týkající se dodávek Produktů/Služeb, včetně, ale bez omezení, těch, které vznikly (i) ztrátou nebo poškozením majetku (včetně majetku Dodavatele nebo Odškodňovaného), (ii) zraněním nebo smrtí jakékoli osoby (včetně zaměstnance Dodavatele nebo Odškodňovaného) nebo (iii) jakýmkoli údajným nebo skutečným porušením práv duševního vlastnictví; v každém případě, ať už přímo či nepřímo vyplývající z plnění Dodavatele (nebo jeho zaměstnanců, zástupců či subdodavatelů), na které se vztahují tyto Podmínky, nebo z něj vyplývající, a uhradit veškerá vyrovnání a rozsudky vůči Odškodňovaným, vyplývající z jakéhokoli údajného nebo skutečného porušení.
2.5.2. Aniž by tím byl omezen bod 3.5.1 těchto podmínek, v případě, že je proti Odškodňovaným zahájeno soudní řízení na základě porušení práv duševního vlastnictví v souvislosti s používáním Produktů/Služeb nebo jejich části, Dodavatel na své náklady buď (i) zajistí Odškodňovaným právo pokračovat v používání takového porušujícího předmětu (předmětů), nebo (ii) nahradí nebo upraví porušující předmět (předměty) tak, aby neporušoval (neporušovaly) práva duševního vlastnictví a zároveň nadále splňoval (splňovaly) očekávané požadavky Dodavatele na výkon. Aniž by tím byl omezen článek 3.5.1 těchto Podmínek (a navíc k němu), v případě, že žádný z bezprostředně výše uvedených způsobů nápravy uvedených v tomto článku 3.5.2 není rozumně možný, pak Dodavatel poskytne Odškodňovaným náhradu všech částek zaplacených za Produkty/Služby, které se v důsledku vady staly nepoužitelnými, a nahradí Odškodňovaným veškeré další přiměřené náklady, výdaje a škody z toho vyplývající.
Veškeré specifikace, návrhy, plány, informace, modely, skripta, příručky, dokumenty, materiály a/nebo obsah dodané společností Drylock dodavateli a veškeré dodané a jiné hmotné materiály, které mají být dodány v souvislosti s produkty/službami a/nebo které dodavatel vytvořil, vyvinul nebo připravil jako pracovní produkt nebo jinak v souvislosti s dodávkou produktů/služeb („nákup materiálů“), včetně všech práv duševního vlastnictví k Nákupu materiálů, jsou výhradním vlastnictvím společnosti Drylock a Dodavatel tímto převádí veškerá práva, vlastnické právo a podíl na Nákupu materiálů a všechna práva duševního vlastnictví k Nákupu materiálů na společnost Drylock, včetně všech autorských práv a jiných práv duševního vlastnictví, která mohou existovat ke všem původním pracím a materiálům vytvořeným Dodavatelem pro společnost Drylock. Bez ohledu na výše uvedené si Dodavatel ponechává veškerá práva, vlastnické právo a podíl na všech koncepcích, analýzách, know-how, rámcích a modelech vyvinutých, vlastněných nebo licencovaných Dodavatelem před obdržením pokynů společnosti Drylock k příslušné Objednávce a před zahájením jakýchkoli prací nebo činností souvisejících s příslušnou Objednávkou („Základní informace Dodavatele“), přičemž Základní informace Dodavatele nesmí zahrnovat žádná práva duševního vlastnictví nebo důvěrné informace společnosti Drylock. V rozsahu, v jakém Dodavatel zapracuje jakékoli Podkladové informace Dodavatele do Nákupu materiálů, uděluje tímto Dodavatel společnosti Drylock a jejím Přidruženým společnostem celosvětovou, bezplatnou, nevýhradní, plně splacenou, neodvolatelnou a časově neomezenou licenci k používání Podkladových informací Dodavatele v souvislosti s používáním Nákupu materiálů společností Drylock a jejími Přidruženými společnostmi, upravovat základní informace dodavatele v souvislosti s jejich používáním Nákupu materiálů, a to i prostřednictvím svých dodavatelů, zástupců a poradců, a převádět tato licencovaná práva v souvislosti s převodem Nákupu materiálů, přičemž dodavatel je povinen poskytnout jakoukoli další dokumentaci, kterou si společnost Drylock vyžádá na podporu kteréhokoli z těchto práv.
2.7.1. Společnost Drylock může kdykoli zrušit jakoukoli objednávku bez ohledu na to, zda ji Dodavatel porušil či nikoli, a to písemným oznámením Dodavateli o výpovědi. Po obdržení takové výpovědi je Dodavatel povinen: (i) okamžitě ukončí plnění Objednávky v rozsahu uvedeném v oznámení; (ii) nezadá žádné další objednávky týkající se Produktů/Služeb kromě těch, které mohou být nezbytně nutné pro dokončení takové části Objednávky (Objednávek), která není zrušena, a přijme veškerá obchodně přiměřená opatření ke zmírnění dopadů zrušení, včetně, mimo jiné, neprodleně vynaloží veškeré přiměřené úsilí, aby buď dosáhl ukončení všech objednávek subdodavatelům za podmínek uspokojivých pro společnost Drylock, nebo tyto objednávky postoupí společnosti Drylock. V případě zrušení objednávky v souladu s tímto článkem 3.7.1 a v rozsahu, v jakém není Dodavatel v prodlení, zaplatí společnost Drylock Dodavateli přiměřenou částku za Produkty/Služby, které jsou v té době ve výrobě, aby splnily ukončenou (část) objednávky, a to na základě procenta dokončení.
2.7.2. Společnost Drylock může kdykoli požadovat, aby dodavatel zcela nebo částečně pozastavil plnění, a to na dobu, kterou si společnost Drylock zvolí. Společnost Drylock nenese odpovědnost za jakékoli ztráty, závazky nebo škody, ať už vznikly jakkoli a jakýmkoli způsobem, které Dodavatel utrpěl v důsledku rozhodnutí společnosti Drylock pozastavit plnění nebo v souvislosti s ním.
