Všeobecné obchodní podmínky

1.1.    Rozsah
1.1.1.    Tyto obecné podmínky prodeje a nákupu (dále jen „podmínky“) se vztahují na (i) prodej (dále jen „prodej“) produktů (dále jen „produkty“) společností Drylock Technologies NV, se sídlem v 9240 ZELE, Spinnerijstraat 12 a registrované v Crossroads Bank pro podniky v registru právnických osob v GENTU, oddělení DENDERMONDE, pod číslem 0479.766.057 (dále jen „Drylock“), nebo jakoukoliv osobou, která řídí, je řízena nebo je pod společnou kontrolou společnosti Drylock (dále jen „přidružené společnosti“), kupujícímu (dále jen „kupující“) a (ii) nákup (dále jen „nákup“) produktů nebo služeb (dále jen „služby“) dodavatele („dodavatel“) společností Drylock nebo jejími přidruženými společnostmi, následující nákupní objednávku (dále jen „objednávka“) od kupujícího/Drylocku. Pro účely těchto podmínek osoba „řídí“ jinou osobu, pokud (i) vlastní (přímo nebo nepřímo) alespoň padesát procent (50 %) akcií nebo hlasovacích práv této jiné osoby, (ii) má právo jmenovat nebo odvolat většinu představenstva nebo rovnocenného správního, řídícího nebo dozorčího orgánu této jiné osoby. 
1.1.2.    Článek 1 těchto podmínek se vztahuje jak na prodej, tak na nákup společností Drylock. Článek 2 těchto podmínek obsahuje obecné obchodní podmínky prodeje společnosti Drylock. Článek 3 těchto podmínek obsahuje obecné podmínky nákupu společnosti Drylock. 

1.2.    Práva duševního vlastnictví
Kupující/Dodavatel bere na vědomí, že nemá ani nezajišťuje žádné právo nebo licenci v žádném z práv na prioritu, vynálezy, návrhy, autorská práva, ochranné známky, obchodní jména, práva obchodního tajemství, know-how a jakéhokoli jiného duševního vlastnictví nebo majetková práva (dále jen „práva duševního vlastnictví“) patřící společnosti Drylock. Nárok na všechna taková aktiva a právo na jejich užívání zůstávají vždy v držení společnosti Drylock.

1.3.    Zásah vyšší moci 
Pokud je straně zabráněno v plnění některé z jejích povinností kvůli jakékoli příčině, která je mimo rozumnou kontrolu neplnící strany, včetně: požáru, výbuchu, povodní nebo jiného zásahu vyšší moci, války, občanských nepokojů, bojkotu, selhání veřejných služeb nebo dopravců a narušení telekomunikační sítě (dále jen "událost vyšší moci"), takové neplnění strany bude ospravedlněno na šedesát (60) po sobě jdoucích kalendářních dnů, nebo pokud taková událost bude pokračovat (podle toho, co nastane dříve), za předpokladu, že neplnící strana neprodleně písemně druhé straně událost vyšší moci oznámí. Taková neplnící strana vynaloží veškeré rozumné úsilí, aby událost vyšší moci odstranila a obnovila plnění svých závazků, hned jak to bude možné. V případě prodeje společností Drylock mezi událost vyšší moci patří i okolnosti, kdy je těžba, zpracování a dodávka surovin ovlivněna v takové míře, že k provedení dohody mezi stranami může dojít pouze se zpožděním, částečně nebo vůbec. Dále opatření nebo předpisy vydané správním orgánem nebo vládou, jako jsou zákazy přepravy, dovozu, vývozu nebo výroby, výpadky elektřiny, omezená dodávka surovin na trh a intervence v důsledku legislativy týkající se povinných zásob (pokud mají dopad na společnost Drylock), stávky a nedostatek dodávek jsou též událostí vyšší moci. Společnost Drylock neodpovídá za jakékoli ztráty, závazky nebo škody, které by mohly vzniknout a které vznikly kupujícímu z důvodu nebo v souvislosti s událostí vyšší moci.

1.4.    Důvěrná povaha a publicita 
1.4.1.    Kupující/Dodavatel musí zacházet se všemi informacemi poskytnutými společností Drylock za účelem nebo v souvislosti s nákupem/doručením produktů/služeb a/nebo generovanými nebo získanými kupujícím/dodavatelem v souvislosti s koupí/doručením produktů/služeb jako s důvěrnými informacemi patřící společnosti Drylock, včetně ale nejen dokumentů, poznámek, údajů nebo jiných materiálů v hmotné, nehmotné nebo elektronické podobě, které jsou obecně považovány za důvěrné nebo jsou výslovně označeny jako důvěrné společností Drylock (dále jen "důvěrné informace"). Kupující/Dodavatel souhlasí s tím, že veškeré důvěrné informace a veškeré další pracovní produkty vyrobené v souvislosti s nákupem/doručením produktů budou sděleny zaměstnancům, ředitelům, agentům a/nebo úředníkům kupujícího/dodavatele, kteří potřebují znát důvěrné informace pro účel nákupu/doručení produktů/služeb, a které kupující/dodavatel informuje o důvěrné povaze těchto informací, a kteří podléhají povinnostem zachovávat mlčenlivost (v písemné formě), jež v zásadě odrážejí ustanovení o důvěrnosti tohoto bodu 5.1. Kupující/Dodavatel se zavazuje, že nezveřejní žádné důvěrné informace žádné třetí osobě, s výjimkou písemného souhlasu společnosti Drylock. Kupující/Dodavatel se zavazuje, že na požádání společnosti Drylock okamžitě: (i) doručí společnosti Drylock důvěrné informace nebo (ii) zničí důvěrné informace a písemně takovou likvidaci společnosti Drylock potvrdí. Povinnosti kupujícího/dodavatele týkající se důvěrnosti, podrobně popsané v těchto podmínkách, budou platit a budou pokládány za pokračující po dobu pěti (5) let od dodání produktů/služeb. 
1.4.2.    Bez předchozího písemného souhlasu společnosti Drylock nesmí kupující/dodavatel vydávat žádná vysílání, tisková prohlášení, inzerci nebo jiné veřejné oznámení nebo prohlášení týkající se výroby nebo dodání produktů/služeb nebo vztahu mezi společností Drylock (včetně poboček) a kupujícím/dodavatelem, včetně používání názvu společnosti Drylock, znaku nebo ochranné známky v reklamách, marketingových materiálech, tiskových zprávách nebo jiné dokumentaci nebo oznámení. Kupující/Dodavatel nebude bez předchozího výslovného písemného souhlasu společnosti Drylock fotografovat ani nahrávat v prostorách společnosti Drylock. 

1.5.    Ukončení dohody 
1.5.1.    Společnost Drylock může kupujícímu/dodavateli vypovědět objednávku a podkladovou smlouvu bez předchozího soudního zásahu po uplynutí třiceti (30) kalendářních dnů od písemného oznámení o ukončení v případě porušení závazků kupujícího/dodavatele a v případě, že porušení je nevyřešitelné nebo zůstane nevyřešené na konci třiceti (30) kalendářních dnů od data oznámení. 
1.5.2.    Společnost Drylock může navíc ukončit objednávku a podkladovou dohodu bezprostředně po písemném upozornění bez předchozího soudního zásahu, pokud se kupující/dodavatel (i) dopustí jakékoliv nezákonného, podvodného nebo klamavého jednání či praktiky nebo kriminálního činu v plnění svých povinností; (ii) poruší své závazky ohledně povinností týkajících se životního prostředí, zdraví nebo bezpečnosti; (iii) zastavuje nebo hrozí, že zastaví obchodování; (iv) stane se nebo se považuje za nesolventního nebo není schopen platit své splatné dluhy; (v) má stanoveného konkurzního správce; (vi) dělá jakýkoliv kompromis nebo dohodu se svými věřiteli nebo je podána petice, uvedeno oznámení, usnesení nebo byla odeslána objednávka, pro jeho zánik či likvidaci (jiné než pro účely solventní integrace rekonstrukce); (vii) trpí podobným nebo analogickým postupem, akcí nebo událostí v důsledku dluhu v jakékoli jurisdikci nebo (viii) jeho věřitelé se domáhají podle ustanovení zákona konkursu nebo platební neschopnosti.
1.5.3.    Ukončením podle tohoto článku 6 nejsou dotčena žádná práva společnosti Drylock nebo kupujícího/dodavatele, která vznikla ke dni ukončení platnosti.

1.6.    Převod Smlouvy a subdodávka 
1.6.1.    Společnost Drylock může svým přidruženým společnostem nebo třetím stranám přiřadit svá smluvní práva nebo povinnosti nebo jakoukoli její část nebo subdodávat plnění svých závazků. Kupující/Dodavatel není oprávněn postoupit svá smluvní práva nebo závazky nebo jakoukoli část bez předchozího písemného souhlasu společnosti Drylock. Kupující/Dodavatel nesmí zcela nebo zčásti subdodávat plnění všech nebo jakýchkoli svých závazků, s výjimkou předchozího písemného souhlasu společnosti Drylock. 

1.7.    Různé 
1.7.1.    Tyto podmínky nebudou změněny bez předchozího písemného souhlasu obou stran.
1.7.2.    Žádná porušení, zpoždění nebo shovívavost poskytnutá společností Drylock při výkonu jakýchkoli jejích práv nebo opravných prostředků nebude považována za zproštění práva nebo opravného prostředku, ani nebude mít za následek vyloučení výkonu nebo vymáhání práva kdykoli poté.
1.7.3.    Žádná z podmínek potvrzených, doručených nebo obsažených v dokumentech kupujícího/dodavatele (včetně cenových nabídek, žádostí o cenovou nabídku, faktur, objednávek, ceníků, stvrzenek a specifikací) nebude závazná pro společnost Drylock ani nebude upravovat nebo doplňovat podmínky, bez ohledu na jakákoli ustanovení o opaku v těchto dokumentech, a kupující/dodavatel se vzdává jakéhokoli práva, na která se jinak spoléhá a uznává, že podmínky v jakémkoli jeho dokumentu nebudou mít žádný účinek. 
1.7.4.    Pokud bude jakékoliv ustanovení nebo částečné ustanovení těchto podmínek považováno za neplatné, protiprávní nebo nevymahatelné soudem nebo soudem příslušné jurisdikce, bude takové ustanovení upraveno v minimální míře nezbytné k tomu, aby bylo platné, legální a vymahatelné. Není-li taková úprava možná, považuje se příslušné ustanovení nebo částečné ustanovení za vymazané. Zbývající ustanovení a části dohody zůstávají v plné platnosti a účinnosti. 

1.8.    Rozhodné právo a řešení sporu
1.8.1.    Tyto podmínky se řídí zákony Belgie, s výjimkou Úmluvy Organizace spojených národů o smlouvách o mezinárodním prodeji zboží ("CISG") a belgických zásad právního sporu. 
1.8.2.    Jakýkoli spor nebo nároky vyplývající z uvedeného budou rozhodovány výlučně soudy v DENDERMONDE (BELGIE).


 

2.1.    Obecné
2.1.1.    Prodej provedený společností Drylock se v tomto pořadí řídí: (i) těmito podmínkami, (ii) potvrzením objednávky společností Drylock nebo přidružené společnosti (dále jen "potvrzení"), (iii) objednávkou od kupujícího a (iv) všemi doklady, přílohami, popisy produktů a dalšími přílohami a dokumenty týkající se prodeje produktů (včetně jakýchkoli popisů produktů).
2.1.2.    Podáním objednávky kupující tyto podmínky akceptuje a výslovně a neodvolatelně se vzdává svých vlastních obecných podmínek, kdykoli a v jakékoliv podobě. V případě, že je objednávka podána u společnosti Drylock nebo přidružené společnosti Drylocku, která poskytne produkt, pak Drylock nebo její přidružená společnost bude výhradně zodpovědná za tuto objednávku. Kupující bere na vědomí a souhlasí s tím, že ani společnost Drylock (pokud přidružené společnost Drylocku poskytne produkt) a ani žádná jiná přidružená společnost, než je poskytující přidružená společnost, nebude společně, nerozdílně nebo jinak zodpovědná vůči této objednávce.
2.1.3.    Pokud jde o prodej provedený společností Drylock, definovaný pojem "produkty" zahrnuje doplňkové služby. 

2.2.    Postup při objednávání a dodání
2.2.1.    Kupující musí objednávku zadat písemně. Drylock je pouze vázán objednávkou v rozsahu, v jakém Drylock písemně a výslovně potvrdil objednávku. Objednávky u společnosti Drylock od kupujícího budou společností Drylock přijaty do 30 pracovních dnů od obdržení objednávky. Pokud Drylock neoznámí odmítnutí nebo přijetí objednávky ve výše uvedeném termínu, nikdy se nepovažuje za přijatou.
2.2.2.    Produkty budou doručeny v souladu s Incoterms ® 2010 a jakýmikoliv jinými pokyny uvedenými v potvrzení. Pokud potvrzení neposkytuje Incoterm ® 2010, produkty budou doručeny s EXW (Incoterms ® 2010) ("doručení").
2.2.3.    Dodací podmínky jsou orientační a pro společnost Drylock nejsou závazné. Překročení dodací lhůty se nikdy nepovažuje za selhání výkonu společnosti Drylock a nedává kupujícímu právo ukončit dohodu mezi stranami nebo právo na jakoukoli náhradu. 
2.2.4.    Kupující je povinen převzít množství objednaných produktů. Společnost Drylock si vyhrazuje právo (i) provádět dílčí dodávky a fakturaci bez toho, aby kupující měl právo odmítnout nebo odložit platby z tohoto důvodu a (ii) podle tržních podmínek doručit menší množství, než je objednané, fakturovat pouze množství, které je za daných okolností skutečně dodáno. Společnost Drylock může kdykoli pozastavit plnění smlouvy zcela nebo částečně a po jakoukoli dobu bez toho, aby byla společnost Drylock (s výjimkou případů úmyslného pochybení) odpovědná za jakékoliv ztráty, závazky nebo škody, které vznikly kupujícímu v souvislosti s rozhodnutím společnosti Drylock pozastavit vykonávání.
2.2.5.    Nárok a riziko ztráty nebo poškození produktů přecházejí po doručení od společnosti Drylock na kupujícího. Produkty však zůstávají majetkem společnosti Drylock až do úplného zaplacení ceny za všechny produkty, které byly doručeny nebo se považují za doručené, včetně veškerých doplňků, jako jsou náklady, úroky a škody. Dokud nebude nárok na produkty převeden na kupujícího, kupující se zavazuje (i) udržovat produkty ve vyhovujícím stavu, (ii) učinit vše pro ochranu produktů před jakoukoliv formou částečného nebo úplného zhoršení, (iii) ukládat produkty odděleně od jakéhokoli jiného zboží a (iv) jasně označit produkty jako majetek společnosti Drylock. Kupujícímu je zakázáno prodávat zakoupené produkty nebo s nimi jakýmkoli způsobem nakládat, pokud nebyla cena zcela uhrazena.

2.3.    Cena a platební podmínky 
2.3.1.    Cena musí být uvedena v potvrzení a bude, pokud není výslovně uvedeno v potvrzení, bez nákladů, poplatků a povinností přepravy, nakládky a vykládky, pojištění atd. Není-li v objednávce dohodnuto jinak, cena vylučuje veškeré příslušné daně, poplatky a cla, bez ohledu na to, zda jsou vyžadovány ze zákona a bude zaplacena společností Drylock nebo kupujícím. Kupující nese daně, poplatky a povinnosti, které jsou splatné při prodeji a/nebo dodání produktů.
2.3.2.    Pokud bude jeden nebo více faktorů určujících cenu produktů zvýšen před dodáním produktů, společnost Drylock bude mít právo zvýšit cenu odrážející se v potvrzení. 
2.3.3.    Kupující zaplatí za produkty v rámci platebního období stanoveného ve faktuře. Pokud faktura nestanoví platební lhůtu, kupující zaplatí za produkty do třiceti (30) kalendářních dnů od data faktury, pokud se strany nedohodnou jinak. V případě, že kupující nezaplatí v den splatnosti, veškeré další částky, které může kupující dlužit společnosti Drylock, se stanou okamžitě nárokovatelnými z právního hlediska a bez dalšího oznámení o neplnění. Drylock bude mít právo, bez předchozího oznámení o neplnění, ze zákona a s výhradou zachování jakýchkoli dalších opravných prostředků: (i) požadovat úroky z neplnění založené na belgickém zákonu ze dne 2. srpna 2002 o boji proti opožděným platbám v obchodních transakcích, zvýšené o dvě (2) %, splatné od data splatnosti až do data úplného zaplacení a/nebo (ii) pozastavit provádění každé dohody mezi stranami. Navíc nezaplacená částka, která je stále kupujícím splatná, se zvýší o deset procent (10 %), a to nejméně o dvě stě padesát euro (250,00 €), přičemž společnost Drylock má právo požadovat vyšší náhradu škody, pokud je její skutečná škoda vyšší.
2.3.4.    Kupující pravidelně poskytuje společnosti Drylock finanční informace nebo jistoty, které společnost Drylock považuje za nezbytné k podpoře případného prodloužení úvěru. Pokud se během doby platnosti této smlouvy finanční kapacita kupujícího sníží nebo bude pro Drylock neuspokojivá na základě úsudku společnosti Drylock, platba v hotovosti nebo jistota uspokojivá pro společnost Drylock bude kupujícím na požádání poskytnuta společnosti Drylock a doručení mohou být zadržena až do doby, kdy bude taková platba nebo jistota obdržena. V případě, že kupující je v prodlení s platbou jakékoli dlužné částky vůči společnosti Drylock, včetně (avšak nikoli výlučně) zadlužení vyplývajícího z nákupů podle těchto podmínek, nebo jinak neplní jakékoliv úvěrové podmínky, společnost Drylock má kromě všech dalších práv i právo okamžitě a bez předchozího upozornění a bez předchozího soudu k (i) ukončení smlouvy mezi stranami, (ii) právo na pozastavení doručení všech produktů, (iii) uplatnit jakékoliv zálohované hotovostní plnění nebo jistoty nebo jakékoli částky dlužné společnosti Drylock, aby kupující takový dluh zaplatil.

2.4.    Inspekce a reklamace 
2.4.1.    Kupující musí okamžitě po doručení prohlédnout produkty.
2.4.2.    Reklamace týkající se nedodržení doručení nebo viditelných závad musí být kupujícím oznámena příslušné kontaktní osobě ve společnosti Drylock, a to po uplynutí 24 hodin od doručení společností Drylock nebo její přidružennou společností faxem nebo e-mailem. 
2.4.3.    Reklamace týkající se neviditelných vad musí být kupujícím oznámena společnosti Drylock, a to do uplynutí patnácti (15) dnů od zjištění závady a v každém případě do patnácti (15) dnů od okamžiku zjištění vady kupujícím, doporučeným dopisem zaslaným společnosti Drylock, a v každém případě nejpozději do šesti (6) měsíců od doručení produktů. 
2.4.4.    Kupující neprodleně poskytne společnosti Drylock možnost k prošetření stížnosti poskytnutím reprezentativního vzorku výrobku ke kontrole, a to pod sankcí ztráty práva odvolat se na nevyhovující dopravu nebo na viditelnou nebo neviditelnou vadu.

2.5.    Omezení odpovědnosti
2.5.1.    Mimo případ úmyslného pochybení, společnost Drylock neodpovídá za ztrátu zisku, nepřímé, zvláštní a následné škody nebo ztráty (včetně, avšak nikoliv výlučně, ztráty očekávaných zisků, ztráty způsobené užíváním nebo ztrátou produktů, smluv, zákazníků, goodwillu, času, dat a přerušení činnosti nebo jakýchkoli nároků zákazníků) a exemplární nebo represivní náhrady škod.
2.5.2.    S výjimkou případu úmyslného pochybení bude v každém případě odpovědnost společnosti Drylock omezena na dohodnutou cenu, kterou kupující zaplatí za dodané produkty v souvislosti s cenou, za kterou je společnost Drylock odpovědná.
2.5.3.    Společnost Drylock neručí za údajné nedostatky dodaných produktů, pokud, dle mínění společnosti Drylock, kupující (i) skladoval výrobky v nevhodných nebo nečistých skladovacích prostorech, (ii) nepoužívá produkty pro účely, pro které jsou obvykle určeny a (iii) mění nebo nahrazuje produkty nebo jejich části. 
2.5.4.    Společnost Drylock zaručuje, že produkty jsou obchodované na trhu a v době dodání odpovídají aktuálním specifikacím společnosti Drylock. Mimo to společnost Drylock neposkytuje žádnou jinou výslovnou nebo implicitní záruku nebo závazek týkající se prodaných produktů, včetně (avšak nikoliv výlučně) záruky nebo závazku týkající se vhodnosti pro konkrétní použití. 

2.6.    Duševní vlastnictví
Společnost Drylock si ponechává veškerá práva, nároky a podíly na veškerých konceptech, analýzách, know-how, konstrukcích a modelech, které byly vyvinuty, vlastněny nebo licencovány společností Drylock předtím, než byly obdrženy pokyny kupujícího a zahájena jakákoli práce nebo činnost vztahující se na příslušnou objednávku. Veškeré specifikace, návrhy, plány, informace, modely, skripty, příručky, dokumenty, materiály a/nebo obsah dodávaný společností Drylock kupujícímu a veškeré dodávky a další hmotné materiály, které jsou dodávané v souvislosti s výrobky a/nebo vyvinuty, vyrobeny nebo připraveny společností Drylock jako pracovní produkt nebo v jiné souvislosti s dodávkou produktů (dále jen „prodej materiálů"), včetně všech práv duševního vlastnictví při prodeji materiálů, jsou výhradním a výlučným vlastnictvím společnosti Drylock.