Conditions Générales

1.1.    Champ d’application
1.1.1.    Les présentes conditions générales de vente et d'achat (« Conditions ») s'appliquent à (i) la vente (« Vente ») de produits (« Produits ») par Drylock Technologies SA, dont le siège social est situé au 9240 ZELE, Spinnerijstraat 12 et immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises dans le Registre des Personnes Morales de GAND, département DENDERMONDE, sous le numéro 0479.766.057 (« Drylock ») ou toute personne qui contrôle, est contrôlée ou est sous contrôle commun avec Drylock (« Société Affiliée») à l'Acheteur (« Acheteur ») et (ii) l'achat (« Achat ») de Produits et / ou services (« Services ») du Fournisseur (« Fournisseur ») par Drylock ou ses Société Affiliée, suite à une commande (la « Commande ») placée par l'Acheteur / Drylock aux fins des présentes conditions, une personne est réputée « contrôler » une autre personne si (i) elle est propriétaire (directement ou indirectement) d’au moins de cinquante pour cent (50%) des actions ou des droits de vote de cette personne ou (ii) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité du directeurs ou organe équivalent d'administration, de direction ou de surveillance de cette autre personne.
1.1.2.    L'article premier des présentes conditions s'applique à la fois à la Vente et à l'Achat par Drylock. L'article 2 de ces termes contient les conditions générales de Vente par Drylock. L’article 3 de ces Termes contient les conditions générales d'Achat par Drylock. 

1.2.    Droits de propriété intellectuelle
L'Acheteur / Fournisseur reconnaît qu'il n'a ni n’aura le doit de détenir aucun droit ou licence sur les droits de priorité, inventions, conceptions et modèles, droits d'auteur, marques commerciales, noms commerciaux, droits de secret commercial, savoir-faire et toute autre propriété intellectuelle ou des droits de propriété intellectuelle (« Droits de Propriété Intellectuelle ") détenus par Drylock. Le titre de tous ces actifs et le droit de les utiliser demeurent en tout temps dévolus à Drylock.

1.3.    Force Majeure 
Si une partie est empêchée d'exécuter une de ses obligations en raison d'une cause qui échappe au contrôle raisonnable de la partie défaillante, y compris à titre d'exemple: incendie, explosion, inondation ou autres actes de Dieu, guerre, agitation civile, boycotts, défaillance des services publics ou des transporteurs publics et perturbation du réseau de télécommunication (« Evénement de force majeure »), une telle non-exécution par une partie sera excusée pendant soixante (60) jours ouvrables consécutifs ou tant que cet événement se poursuivra (selon ce qui se présente le premier), à condition que la partie défaillante donne immédiatement un avis écrit à l'autre partie, de l'événement de force majeure. Cette partie défaillante devra déployer tous les efforts raisonnables pour éliminer le cas de force majeure et reprendre l'exécution de ses obligations dès que possible. En cas de Vente par Drylock, les circonstances dans lesquelles l'extraction, le traitement et la fourniture des matières premières sont influencées dans une mesure telle que l'exécution de l'accord entre les parties ne peut se produire qu'avec un retard, partiellement ou pas du tout, des mesures ou des prescriptions délivrés par une autorité administrative ou un gouvernement, tels que les interdictions de transport, d'importation, d'exportation ou de production, les pannes d'électricité, l'approvisionnement limité en matières premières sur le marché, et l'intervention en conséquence de la législation en matière de stocks (en cas d'impact sur Drylock), les grèves et le manque de fournitures constituent également un cas de force majeure. Drylock ne peut être tenu responsable des pertes, des passifs ou des dommages quels qu'ils soient, de quelle que manière qu’ils surviennent, subis par l'Acheteur à la suite ou en relation avec un Cas de Force Majeure Event.

1.4.    Confidentialité et publicité
1.4.1.    L'Acheteur / Fournisseur doit traiter toutes les informations fournies par Drylock pour ou en relation avec l'achat / la livraison des Produits / Services et / ou générées, consultées ou obtenues par l'Acheteur / Fournisseur dans le cadre de l'achat / la livraison des Produits / en tant qu'informations confidentielles appartenant à Drylock, y compris mais non limité à toute communication orale, écrite, information, documents, notes, données ou autre matériel sous forme tangible, intangible ou électronique comme généralement considérées confidentielles ou explicitement marquées comme confidentielles par Drylock (« Informations Confidentielles »). L'Acheteur / Fournisseur convient que toute information confidentielle et tout autre produit de travail produit en relation avec l'achat / la livraison des Produits ne seront communiqués qu'aux employés, directeurs, agents et / ou agents de l'Acheteur / Fournisseur qui ont besoin de connaître les informations confidentielles aux fins de l'achat / la livraison des Produits / Services, et qui ont ou doivent être informés par l'Acheteur / le Fournisseur du caractère confidentiel de ces informations, et qui sont soumis et liés par des obligations de confidentialité (dans un format écrit signé) les dispositions de confidentialité de cette clause 5.1. L'Acheteur / le Fournisseur s'engage à ne divulguer aucune information confidentielle à une tierce partie, sauf autorisation écrite de Drylock. L'Acheteur / le Fournisseur s'engage, à l'option de Drylock, à la demande de Drylock : (i) à livrer à Drylock les Informations confidentielles ou (ii) à détruire les Informations confidentielles et à certifier à Drylock par écrit de telle destruction. Les obligations de confidentialité de l'Acheteur / Fournisseur détaillées dans les présentes Conditions survivront et sont réputées continuer pendant une période de cinq (5) ans après la livraison des Produits / Services.
1.4.2.    Sans le consentement écrit préalable de Drylock, l'Acheteur / Fournisseur ne fera aucune diffusion, communiqué de presse, publicité, divulgation publique ou autre annonce ou déclaration publique concernant la production ou la livraison des Produits / Services ou la relation entre Drylock (y compris ses Société Affiliée) et l'Acheteur / Fournisseur, y compris l'utilisation du nom de Drylock, de la marque de fabrique ou de commerce dans des publicités, du matériel de marketing, des communiqués de presse ou d'autres documents ou annonces. L'Acheteur / le Fournisseur ne doit pas photographier ou filmer dans les locaux de Drylock sans le consentement écrit préalable et exprès de Drylock. 

1.5.    Résiliation 
1.5.1.    Drylock peut résilier la Commande et le présent accord sans intervention préalable du tribunal moyennant un préavis écrit de résiliation de trente (30) jours à l'Acheteur / Fournisseur en cas de manquement par l'Acheteur / Fournisseur de ses obligations et la violation est incurable ou demeure incurable à la fin des trente (30) jours civils suivant la date de l'avis. 
1.5.2.    Drylock peut en outre résilier la Commande et le présent accord immédiatement sur notification écrite sans intervention judiciaire préalable si l'Acheteur / Fournisseur (i) commet des actes illicites, frauduleux ou trompeurs ou des fautes criminelles dans l'exécution de ses obligations; (ii) contrevient à ses obligations en matière d'environnement, de santé ou de sécurité; (iii) cesse ou menace de cesser ses activités; (iv) devient ou est réputé insolvable ou est incapable de payer ses dettes à leur échéance; (v) a un séquestre ou un gestionnaire, un administrateur ou un séquestre administratif nommé; (vi) fait un compromis ou un arrangement avec ses créanciers ou une requête est déposée, un avis est donné, une résolution est adoptée, ou une ordonnance est rendue, pour sa dissolution ou sa liquidation (autre que dans le but d'amalgamation solvable de reconstruction) ; (vii) prend ou encourt une procédure, une action ou un événement similaire ou analogue en conséquence d'une dette contractée dans une juridiction ou (viii) ses créanciers demandent réparation en vertu d'une loi sur la faillite ou l'insolvabilité.
1.5.3.    La résiliation conformément à la présente clause 6 ne doit pas porter atteinte aux droits et recours de Drylock ou de l'Acheteur / Fournisseur qui se sont accumulés à la date de résiliation. 

1.6.    Transfert d'accord et sous-traitance 
1.6.1.    Drylock peut céder ses droits ou obligations contractuels ou une partie de ceux-ci, ou sous-traiter l'exécution de ses obligations, à l'une de ses Société Affiliée ou à un tiers. L'Acheteur / Fournisseur n'a pas le droit de céder ses droits ou obligations contractuels ou une partie de ceux-ci sans le consentement écrit préalable de Drylock. L'Acheteur / le Fournisseur ne doit pas, en tout ou en partie, sous-traiter l'exécution de tout ou partie de ses obligations, sauf avec le consentement écrit préalable de Drylock. 

1.7.    Divers 
1.7.1.    Ces conditions ne doivent pas être modifiées sans le consentement écrit préalable des deux parties.
1.7.2.    Aucun manquement, retard ou indulgence de la part de Drylock dans l'exercice de ses droits ou recours ne sera considéré comme une renonciation à ce droit ou à ce recours, ni ne fera obstacle à son exercice ou à son exécution à quel que moment que ce soit.
1.7.3.    Aucune des conditions approuvées, livrées avec ou contenues dans les documents de l'Acheteur / du Fournisseur (y compris les devis, demandes de devis, factures, commandes, listes de prix, reçus et spécifications) ne liera Drylock ou ne modifiera ou ne complétera les Conditions, indépendamment de toute disposition contraire de ces documents, et l'Acheteur / Fournisseur renonce à tout droit qu'il pourrait autrement avoir à se fonder sur ces termes et reconnaît que les termes de l'un de ses documents n'ont aucune force ou effet. 
1.7.4.    Si une disposition ou une partie de ces conditions est jugée invalide, illégale ou inexécutable par une juridiction compétente, cette disposition doit être modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et exécutoire. Si cette modification n'est pas possible, la disposition ou la disposition partielle pertinente est réputée supprimée. Les autres dispositions et parties de l'accord resteront pleinement applicables. 

1.8.    Loi applicable et règlement des litiges
1.8.1.    Ces conditions sont régies par les lois belges, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationaux de marchandises ("CVIM") et des principes de conflit de lois belges. 
1.8.2.    Tout litige, controverse ou réclamation découlant de la présente décision sera exclusivement prononcé par la juridiction de DENDERMONDE (BELGIQUE).

2.1.    Général
2.1.1.    La Vente par Drylock est régie par et dans cet ordre : (i) ces Conditions, (ii) la confirmation de la Commande par Drylock ou la Société Affiliée de Drylock ("Confirmation"), (iii) la Commande de l'Acheteur et (iv) toutes les pièces, annexes, description des produits et autres pièces jointes et documents liés à la vente de produits (y compris les descriptions de produits).
2.1.2.    En passant une Commande, l'Acheteur accepte ces Conditions et renonce explicitement et irrévocablement à ses propres conditions générales, quand et sous quelle selon ce qui se présente le premier que forme que ce soit. Dans le cas où une Commande est passée auprès de Drylock ou la Société Affiliée de Drylock qui fournira le Produit, puis Drylock ou la Société Affiliée de Drylock seront seuls responsables en vertu et pour cette Commande. L'Acheteur reconnaît et accepte que ni Drylock (si une Société Affiliée de Drylock doit fournir le Produit), ni un autre Société Affilié que le Société Affilié qui fournit, ne seront conjointement, solidairement ou autrement responsables à l'égard de cette Commande.
2.1.3.    En ce qui concerne la Vente par Drylock, le terme défini « Produits » comprend les services auxiliaires. 

2.2.    Procédure de Commande et de livraison
2.2.1.    L'Acheteur doit passer la Commande par écrit. Drylock n'est lié par la Commande que dans la mesure où Drylock a expressément confirmé la Commande par écrit. Les Commandes passées auprès de Drylock par l'Acheteur doivent être acceptées par Drylock dans les trente (30) jours ouvrables suivant la réception d'une Commande. Le défaut de Drylock d'indiquer son rejet ou son acceptation dans les termes susmentionnés ne sera toutefois jamais considéré comme une acceptation.
2.2.2.    Les Produits doivent être livrés conformément aux Incoterms ® 2010 et à toute autre instruction spécifiée dans la Confirmation. Si la Confirmation ne fournit pas un Incoterm ® 2010, les Produits doivent être livrés EXW (Incoterms ® 2010) (« Livraison »).
2.2.3.    Les conditions de Livraison ne sont qu'indicatives et ne sauraient engager Drylock. Le dépassement d'un délai de Livraison ne doit jamais être considéré comme un défaut de réalisation par Drylock et ne donne pas à l'Acheteur le droit de résilier le contrat entre les parties ou droit à des compensations. 
2.2.4.    L'Acheteur est tenu de prendre les quantités des Produits commandés. Drylock se réserve le droit (i) d'effectuer des livraisons partielles et des facturations, sans que l'Acheteur puisse les refuser ou différer le paiement pour cette raison et (ii) selon les circonstances du marché, livrer une quantité inférieure à celle commandée, facturant uniquement les quantités qui sont effectivement livrées dans les circonstances. Drylock peut à tout moment suspendre l'exécution du contrat en totalité ou en partie et pour quelle que durée que ce soit, sans Drylock (sauf en cas de faute intentionnelle étant responsable des pertes, responsabilités ou dommages quels qu'ils soient, subis par l'Acheteur découlant de ou en rapport avec la décision de Drylock de suspendre ses obligations.
2.2.5.    Le titre et le risque de perte ou de détérioration des Produits doivent passer de Drylock à l'Acheteur lors de la Livraison. Les Produits restent toutefois la propriété de Drylock jusqu'au paiement intégral du prix de tous les Produits livrés ou réputés livrés, y compris tous les accessoires, tels que les frais, intérêts et dommages. Jusqu'à ce que le titre des Produits ait été transféré à l'Acheteur, l'Acheteur s'engage (i) à maintenir les Produits dans un état satisfaisant, (ii) à faire tout son possible pour protéger les Produits contre toute forme de détérioration partielle ou complète, stocker les Produits en dehors de toute autre marchandise et (iv) de marquer clairement les Produits comme étant la propriété de Drylock. Il est interdit à l'Acheteur de vendre les Produits achetés ou d’en disposer de quelle que manière que ce soit, tant que le prix n'a pas été payé intégralement.

2.3.    Prix et conditions de paiement
2.3.1.    Le prix doit être stipulé dans la Confirmation et doit, sauf stipulation expresse contraire dans la Confirmation, exclure les frais, charges et frais de transport, chargement et déchargement, assurance, etc. Sauf accord contraire dans la Confirmation, le prix doit exclure toutes les conditions applicables les taxes, droits et taxes que la loi exige ou non, d'être perçus auprès de Drylock ou de l'Acheteur. L'Acheteur paie les taxes, droits et taxes dus sur la vente et / ou la Livraison des Produits.
2.3.2.    Si un ou plusieurs facteurs déterminant les prix des Produits augmentent avant la fourniture des Produits, Drylock aura le droit d'augmenter le prix indiqué dans la Confirmation. 
2.3.3.    L'Acheteur doit payer pour les Produits dans le délai de paiement stipulé dans la facture. Si la facture ne stipule pas de délai de paiement, l'Acheteur doit payer les Produits dans les trente (30) jours calendaires suivant la date de la facture, sauf accord contraire entre les parties. Si l'Acheteur ne paie pas à la date d'échéance, tous les autres montants que l'Acheteur pourrait devoir à Drylock deviendront immédiatement exigibles, de plein droit et sans autre mise en demeure. Drylock aura alors le droit, sans mise en demeure préalable, de plein droit et sous réserve de tout autre droit de recours : (i) de réclamer des intérêts moratoires fondés sur la loi belge du 2 août 2002 relative à la lutte contre les retards de paiement dans les transactions commerciales, d’augmenter de deux (2) %, payable à partir de la date d'échéance jusqu'à la date du paiement intégral et / ou (ii) de suspendre l'exécution de tout autre accord entre les parties. En outre, le montant dû par l'Acheteur sera majoré de dix pour cent (10 %) du montant impayé, avec un minimum de deux cent cinquante euros (250,00 €), par compensation, sans préjudice du droit de Drylock de réclamer des dommages plus élevés si ses dommages réels sont plus élevés.
2.3.4.    L'Acheteur doit fournir périodiquement à Drylock les informations financières ou la sécurité jugée nécessaire par Drylock pour supporter toute extension de crédit. Si pendant la durée du présent contrat, la capacité financière de l'Acheteur est compromise ou insatisfaisante pour Drylock à la seule discrétion de Drylock, un paiement anticipé en espèces ou une garantie satisfaisante pour Drylock doit être donné par l'Acheteur sur demande de Drylock et les livraisons peuvent être retenues jusqu’au paiement ou la réception de la sécurité. Dans le cas où l'Acheteur manque à ses obligations envers Drylock, y compris, sans s'y limiter, les dettes découlant des achats effectués en vertu des présentes modalités ou ne respecte pas les conditions de crédit, Drylock, en plus de tout autre droit, a le droit immédiatement, sans préavis et sans recours préalable devant un tribunal, (i) de mettre fin à l'accord entre les parties (ii) de suspendre la Livraison de tous les Produits, (iii) d'appliquer tout paiement anticipé en espèces ou de la garantie ou tout montant dû par Drylock à l'Acheteur au paiement d'une telle dette.

2.4.    Inspection et Réclamations 
2.4.1.    L'Acheteur doit immédiatement inspecter les Produits lors de la Livraison.
2.4.2.    Les réclamations concernant une livraison non conforme ou des vices apparents doivent être portées à la connaissance de la personne responsable chez Drylock par l'Acheteur, sous peine de déchéance, dans les vingt-quatre (24) heures suivant la Livraison par Drylock ou son Société Affiliée, par fax ou email. 
2.4.3.    Une réclamation concernant des défauts invisibles doit être signalée à l'attention de Drylock par l'Acheteur, sous peine de déchéance, dans les quinze (15) jours suivant la découverte du défaut et dans tous les cas dans les quinze (15) jours suivant la découverte du défaut, par lettre recommandée adressée à Drylock, et dans tous les cas dans les six (6) mois suivant la Livraison des Produits au plus tard. 
2.4.4.    L'Acheteur doit immédiatement donner à Drylock la possibilité d'enquêter sur une réclamation en mettant un échantillon représentatif du Produit à la disposition de Drylock pour inspection, sous peine de déchéance du droit de se prévaloir d'une livraison non conforme ou d'un vice visible ou invisible.

2.5.    Limitation de Responsabilité
2.5.1.    Sauf en cas de faute intentionnelle, Drylock ne sera pas tenu pour responsable des profits perdus, dommages ou pertes indirects, spéciaux ou consécutifs (y compris mais sans s'y limiter : la perte des profits anticipés, perte d'usage ou perte de produits, contrats, clients, clientèle, temps, image de données et interruption de l'activité ou toute réclamation des clients) ou dommages punitifs ou exemplaires.
2.5.2.    Sauf en cas de faute intentionnelle, la responsabilité de Drylock sera en tout état de cause limitée au prix convenu payé par l'Acheteur pour les Produits livrés par rapport à celui pour lequel Drylock est responsable.
2.5.3.    Drylock décline toute responsabilité pour les défauts allégués des Produits livrés, si l'Acheteur (i) a stocké les Produits, à l’avis de Drylock, dans des lieux de stockage inadéquats ou non propres, (ii) n'utilise pas les Produits dans le but pour lequel ils sont normalement destinés et (iii) modifie ou remplace les Produits ou une partie des Produits. 
2.5.4.    Drylock garantit que les Produits sont sur le marché et sont conformes aux spécifications en vigueur de Drylock au moment de la Livraison. En dehors de cela, Drylock ne fournit aucune autre garantie ou obligation expresse ou implicite concernant les Produits vendus, y compris (mais sans s'y limiter) toute garantie ou obligation concernant l'aptitude à un usage spécifique. 
Propriété Intellectuelle
Drylock conservera tous les droits, titres et intérêts relatifs à tout concept, analyse, savoir-faire, cadre et modèle développé, détenu ou autorisé par Drylock avant la réception des instructions de l'Acheteur et le début de tout travail ou activité relative à la Commande en question. Toutes les spécifications, conceptions, plans, informations, modèles, scripts, manuels, documents, matériaux et / ou contenu fournis par Drylock  à l’Acheteur et tous les Produits livrables et autres matériels tangibles à livrer en relation avec les Produits et / ou créés, rédigés ou préparés par Drylock comme produit de travail ou autre dans le cadre de la fourniture de Produits (« Vente de Matériels »), y compris tous les Droits de Propriété Intellectuelle dans la Vente de Matériels, sont la propriété exclusive de Drylock.