Termos e Condições Gerais

1.1.    Âmbito
1.1.1.    Os presentes termos gerais de venda e compra ("Termos") aplicam-se (i) à venda ("Venda") de produtos ("Produtos") pela Drylock Technologies NV, sediada em 9240 ZELE, Spinnerijstraat 12 e registada no Crossroads Bank for Enterprises no Registo de Entidades Legais do departamento de GHENT, DENDERMONDE, sob o número 0479.766.057 ("Drylock") ou qualquer pessoa que controle, seja controlada por ou esteja sob controlo comum com a Drylock ("Afiliadas") ao comprador ("Comprador"); e (ii) à compra ("Compra") de Produtos e/ou serviços ("Serviços") do fornecedor ("Fornecedor") pela Drylock ou pelas suas Afiliadas, após um pedido de compra (o "Pedido") pelo Comprador/pela Drylock. Para efeitos dos presentes Termos, considera-se que uma pessoa "controla" outra pessoa se (i) possuir (direta ou indiretamente) pelo menos cinquenta por cento (50%) das ações ou interesse de voto nessa outra pessoa; ou (ii) tiver o direito de nomear ou exonerar a maioria dos administradores ou organismo equivalente de administração, gestão ou supervisão dessa outra pessoa). 
1.1.2.    O Artigo 1.º destes Termos aplica-se tanto à Venda quanto à Compra pela Drylock. O Artigo 2.º destes Termos contém os termos gerais de Venda da Drylock. O Artigo 3.º destes Termos contém os termos gerais de Compra da Drylock. 
1.2.    Direitos de Propriedade Intelectual
O Comprador/Fornecedor reconhece que não tem nem deve garantir qualquer direito ou licença relacionado com direitos de prioridade, invenções, projetos, direitos de autor, direitos de marcas, nomes comerciais, direitos de segredo comercial, conhecimentos e qualquer outra propriedade intelectual ou direitos de propriedade ("Direitos de Propriedade Intelectual") pertencentes à Drylock. A titularidade de todos esses ativos e o direito de utilizá-los pertencerão sempre à Drylock.
1.3.    Motivos de Força maior 
Se uma parte for impedida de cumprir as suas obrigações devido a uma causa que esteja além do controlo razoável da parte inadimplente, nomeadamente incêndio, explosão, cheias ou outros motivos de força maior, guerra, comoção civil, boicotes, falha de serviços públicos ou empresas de transporte coletivo e interrupção da rede de telecomunicações ("Evento de Força Maior"), tal incumprimento por uma das partes será justificado durante sessenta (60) dias consecutivos ou enquanto o evento continuar (dependendo do que acontecer primeiro), desde que a parte inadimplente notifique de imediato por escrito a outra parte sobre o Evento de Força Maior. A parte inadimplente deverá envidar todos os esforços razoáveis para ultrapassar o Evento de Força Maior e retomar o cumprimento das suas obrigações afetadas com a maior brevidade possível. No caso de Venda por parte da Drylock, circunstâncias através das quais a extração, o processamento e o fornecimento de matérias-primas sejam influenciados de uma forma que implique um atraso na celebração do acordo entre as partes, parcial ou total, medidas ou instruções emitidas por uma autoridade administrativa ou pelo governo como, por exemplo, proibições de transporte, importação, exportação ou produção, interrupções de energia elétrica, fornecimento limitado de matérias-primas no mercado e intervenção decorrente de legislação relativa a stocks obrigatórios (em caso de impacto para a Drylock), greves e escassez dos abastecimentos também constituem um Evento de Força Maior. A Drylock não se responsabiliza por perdas, responsabilidades ou danos, independentemente da circunstância em que possam surgir, sofridos pelo Comprador decorrentes de um Evento de Força Maior ou a ele associados.
1.4.    Confidencialidade e Publicidade 
1.4.1.    O Comprador/Fornecedor tratará todas as informações fornecidas pela Drylock em relação à compra/ao fornecimento dos Produtos/Serviços e/ou geradas, acedidas ou obtidas pelo Comprador/Fornecedor associadas à compra/ao fornecimento dos Produtos/Serviços como informações confidenciais pertencentes à Drylock, nomeadamente informações, documentos, observações, dados ou outros materiais orais e escritos em formato tangível, intangível ou eletrônico por norma consideradas confidenciais ou assinaladas como confidenciais pela Drylock ("Informações Confidenciais"). O Comprador/Fornecedor concorda que as Informações Confidenciais e todos os outros produtos de trabalho produzidos em relação à compra/ao fornecimento dos Produtos só serão comunicados aos funcionários, diretores, agentes e/ou oficiais do Comprador/Fornecedor que precisem de ter conhecimento das Informações Confidenciais para fins de compra/fornecimento dos Produtos/Serviços e que tenham sido ou ainda serão informados pelo Comprador/Fornecedor sobre a natureza confidencial das informações em questão, sujeitos e vinculados às obrigações de confidencialidade (em formato escrito assinado), o que reflete consideravelmente as disposições de confidencialidade da presente cláusula  5.1. O Comprador / Fornecedor concorda em não divulgar Informações Confidenciais a terceiros, salvo quando autorizado por escrito pela Drylock. O Comprador/Fornecedor compromete-se, a critério da Drylock, a agir da seguinte forma com prontidão mediante solicitação da Drylock: (i) entregar à Drylock as Informações Confidenciais; ou (ii) destruir as Informações Confidenciais e comprovar o ato por escrito à Drylock. As obrigações de confidencialidade do Comprador/Fornecedor detalhadas nestes Termos prevalecerão e serão consideradas válidas por um período de 5 (cinco) anos após o fornecimento dos Produtos/Serviços. 
1.4.2.    Sem o consentimento prévio por escrito da Drylock, o Comprador/Fornecedor não fará transmissões, comunicados de imprensa, anúncios, divulgações públicas nem outros anúncios ou declarações públicas em relação à produção ou ao fornecimento dos Produtos/Serviços ou sobre a relação entre a Drylock (incluindo as suas Afiliadas) e o Comprador/Fornecedor, incluindo a utilização do nome, do identificador ou da marca comercial da Drylock em anúncios, materiais de marketing, comunicados de imprensa ou outra documentação ou anúncios. O Comprador/Fornecedor não poderá fotografar ou filmar nas instalações da Drylock sem o consentimento prévio por escrito da Drylock. 
1.5.    Rescisão 
1.5.1.    A Drylock poderá rescindir o Pedido e o contrato subjacente sem intervenção judicial prévia no prazo de 30 (trinta) dias após notificar por escrito o Comprador/Fornecedor sobre a rescisão em caso de violação por parte do Comprador/Fornecedor das suas obrigações e se a violação for insanável ou assim permanecer no final dos 30 (trinta) dias consecutivos após a data da notificação. 
1.5.2.    A Drylock poderá, além disso, rescindir o Pedido e o contrato subjacente imediatamente mediante notificação por escrito sem prévia intervenção judicial se o Comprador/Fornecedor (i) cometer atos ou práticas ilegais, fraudulentas ou enganosas ou má conduta criminosa no desempenho das suas obrigações; (ii) viole as suas obrigações no que diz respeito a um requisito ambiental, de saúde ou de segurança; (iii) cesse ou ameace cessar a comercialização; (iv) torna-se ou é considerado insolvente, ou é incapaz de pagar as suas dívidas até ao seu vencimento; (v) tem um síndico ou gestor, administrador ou síndico administrativo nomeado; (vi) faz qualquer compromisso ou acordo com os seus credores ou é apresentada uma petição, é dado um aviso, é aprovada uma resolução ou é feito um pedido para a sua dissolução ou liquidação (que não seja para fins de fusão solvente de reconstrução); (vii) receber ou sofrer qualquer procedimento, ação ou evento semelhante ou análogo em consequência de dívida em qualquer jurisdição ou (viii) os seus credores pretenderem obter alívio ao abrigo de qualquer lei de falência ou insolvência.
1.5.3.    A rescisão de acordo com a presente cláusula sexta não prejudicará nenhum dos direitos e recursos da Drylock nem do Comprador/Fornecedor que se tenham acumulado a partir da data de rescisão. 
1.6.    Transferência de Contrato e Subcontratação 
1.6.1.    A Drylock pode ceder os seus direitos ou obrigações contratuais ou parte destes, ou subcontratar o cumprimento das suas obrigações a qualquer uma das suas Afiliadas ou a terceiros. O Comprador/Fornecedor não terá o direito de ceder os seus direitos ou obrigações contratuais nem qualquer parte destes sem o consentimento prévio por escrito da Drylock. O Comprador / Fornecedor não irá, no todo ou em parte, subcontratar o desempenho das suas obrigações, exceto com o consentimento prévio por escrito da Drylock. 
1.7.    Diversos 
1.7.1.    Estes Termos não serão alterados sem o prévio consentimento por escrito de ambas as partes.
1.7.2.    Nenhuma falha, atraso ou indulgência dada pela Drylock no exercício de qualquer um dos seus direitos ou recursos será considerado como uma renúncia a esse direito ou recurso, nem deverá impedir o seu exercício ou execução em qualquer momento(s) a partir de então.
1.7.3.    Nenhum dos termos endossados, entregues ou contidos em qualquer documento do Comprador/Fornecedor (incluindo cotações, pedidos de cotação, faturas, pedidos, listas de preços, recibos e especificações) será vinculativo para a Drylock ou modificará ou complementará os Termos, independentemente de qualquer disposição em contrário em tais documentos e o Comprador/Fornecedor renuncia a qualquer direito que, de outra forma, poderia ter de recorrer a tais termos e reconhece que quaisquer termos em qualquer um dos documentos não terão força ou efeito. 
1.7.4.    Se qualquer disposição ou disposição parcial destes Termos for considerada inválida, ilegal ou inexequível por um tribunal ou tribunal de jurisdição competente, esta disposição será modificada na medida mínima necessária para torná-la válida, legal e executável. Se essa alteração não for possível, a disposição relevante ou disposição parcial será considerada eliminada. As demais disposições e partes do contrato permanecerão em pleno vigor e efeito. 
1.8.    Legislação Aplicável e Resolução de Litígios
1.8.1.    Estes termos regem-se pelas leis da Bélgica, exceto pela Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (Contracts for the International Sale of Goods, "CISG") e os princípios belgas de conflito de leis. 
1.8.2.    Qualquer litígio, controvérsia ou reclamação decorrente deve ser julgado exclusivamente pelos tribunais de DENDERMONDE (BÉLGICA).
 

2.1.    Geral
2.1.1.    A Venda pela Drylock rege-se por e nessa ordem: (i) estes Termos, (ii) a confirmação do Pedido pela Drylock ou da Afiliada da Drylock (“Confirmação”), (iii) o Pedido do Comprador e (iv) todas as exposições, anexos, descrição de produtos e outros anexos e documentos relacionados com a venda de Produtos (incluindo descrições de produtos).
2.1.2.    Ao fazer um Pedido, o Comprador aceita estes Termos e renuncia explícita e irrevogavelmente a qualquer uma das suas próprias condições gerais, quando e sob qualquer forma comunicada. Se for feito um Pedido à Drylock ou à Afiliada da Drylock que fornecerá o Produto, a Drylock ou a Afiliada da Drylock será a única responsável em relação a esse Pedido. O Comprador reconhece e concorda que nem a Drylock (se uma Afiliada da Drylock fornecer o Produto/), nem outra Afiliada além da Afiliada fornecedora, deverão ser devedores conjuntamente e solidariamente responsáveis em relação a tal Pedido.
2.1.3.    No que diz respeito à Venda pela Drylock, o termo definido "Produtos" incluirá serviços complementares. 
2.2.    Procedimento de Pedido e Fornecimento
2.2.1.    O Comprador deve fazer o Pedido por escrito. A Drylock só fica vinculada ao Pedido se o confirmar expressamente por escrito. Pedidos feitos à Drylock pelo Comprador serão aceites pela Drylock dentro de 30 dias úteis após recebê-los. A falha do Drylock ao indicar sua rejeição ou aceitação dentro do prazo mencionado anteriormente nunca deverá, no entanto, ser considerada como aceitação.
2.2.2.    Os Produtos devem ser entregues de acordo com os Incoterms ® 2010 e qualquer outra instrução especificada na Confirmação. Se a Confirmação não fornecer um Incoterm ® 2010, os Produtos serão entregues EXW (Incoterms ® 2010) (“Entrega”).
2.2.3.    Os prazos de entrega são apenas indicativos e não serão vinculativos a Drylock. Exceder um prazo de entrega nunca deve ser considerado como uma falha a ser executada pela Drylock e não dá ao Comprador o direito de rescindir o contrato entre as partes ou qualquer compensação. 
2.2.4.    O Comprador é obrigado a receber as quantidades dos produtos encomendados. A Drylock reserva o direito (i) de realizar entregas e faturação parciais e, sem que o Comprador tenha o direito de recusá-las ou adiar o pagamento por esse motivo e (ii) de acordo com as circunstâncias do mercado, entregar uma quantidade menor que a solicitada, faturando apenas quantidades que são efetivamente entregues nas circunstâncias. A Drylock pode, a qualquer momento, suspender a execução do contrato total ou parcialmente e por qualquer período de tempo, sem a Drylock (exceto no caso de má conduta intencional sendo responsável por quaisquer perdas, responsabilidades ou danos de qualquer natureza e de qualquer forma decorrentes, sofridos pelo Comprador) decorrentes ou em ligação com a decisão da Drylock de suspender a execução.
2.2.5.    A posse e o risco de perda ou danos aos Produtos passam da Drylock para o Comprador no momento da Entrega. Os Produtos permanecem, no entanto, como propriedade da Drylock até o pagamento integral do preço de todos os Produtos que foram entregues ou que são considerados entregues, incluindo quaisquer acessórios, tais como quaisquer custos, juros e danos. Até que o título dos Produtos seja transferido para o Comprador, o Comprador compromete-se (i) a manter os Produtos em condições satisfatórias, (ii) a fazer todo o possível para proteger os Produtos contra qualquer forma de deterioração parcial ou completa, (iii) armazenar os Produtos à parte de quaisquer outros bens e (iv) marcar claramente os Produtos como propriedade da Drylock. O Comprador está proibido de vender os Produtos adquiridos ou eliminá-los de qualquer maneira, desde que o preço não tenha sido pago na totalidade.
2.3.    Preço e Condições de Pagamento 
2.3.1.    O preço será estipulado na Confirmação e, a menos que expressamente estipulado de outra forma na Confirmação, exclui os custos, encargos e deveres de transporte, carga e descarga, seguro, etc. Salvo acordo em contrário na Confirmação, o preço excluirá todos os custos, impostos, taxas e deveres aplicáveis, exigidos ou não por lei, a serem recolhidos da Drylock ou do Comprador. O comprador tem impostos, encargos e deveres que são devidos na venda e/ou entrega dos Produtos.
2.3.2.    Se um ou mais fatores determinantes do preço dos Produtos aumentarem antes do fornecimento dos Produtos, a Drylock terá o direito de aumentar o preço refletido na Confirmação. 
2.3.3.    O Comprador pagará os Produtos dentro do prazo de pagamento estipulado na fatura. Se a fatura não estipular um prazo de pagamento, o Comprador pagará os Produtos dentro de trinta (30) dias consecutivos a partir da data da fatura, salvo acordo em contrário entre as partes. Se o Comprador não pagar na data de vencimento, todos os outros valores que o Comprador deva a Drylock devem ser imediatamente exigíveis, por força de lei e sem aviso prévio de inadimplemento. A Drylock terá então direito, sem aviso prévio de inadimplemento, por força de lei e sujeito à retenção de quaisquer outros direitos de recurso: (i) reclamar juros de mora com base na lei belga de 2 de agosto de 2002 relativa à luta contra atrasos nas transações comerciais, aumentada em dois (2) %, a pagar a partir da data de vencimento até a data do pagamento integral e/ou (ii) suspender a execução de todos os contratos entre as partes. Adicionalmente, o montante ainda devido pelo Comprador será acrescido de 10% (dez por cento) sobre o valor não pago, com um mínimo de duzentos e cinquenta euros (€ 250,00), mediante compensação, sem prejuízo do direito Drylock de reclamar danos maiores se os danos reais forem maiores.
2.3.4.    O Comprador fornecerá periodicamente à Drylock as informações financeiras ou garantias consideradas necessárias pela Drylock para suportar qualquer extensão de crédito. Se durante a vigência deste acordo, a capacidade financeira do Comprador se tornar prejudicada ou insatisfatória para Drylock no julgamento exclusivo da Drylock, o pagamento antecipado em dinheiro ou a garantia satisfatória para Drylock será dada pelo Comprador quando solicitado pela Drylock e as entregas podem ser retidas até que o pagamento ou garantia seja recebido. No caso de inadimplência do Comprador no pagamento de qualquer dívida à Drylock, incluindo, sem limitação, endividamento resultante de compras sob estes Termos ou de outra forma falhar no cumprimento de quaisquer condições de crédito, a Drylock, além de quaisquer outros direitos que possa ter, imediatamente, sem aviso prévio e sem recurso prévio a um tribunal, para (i) rescindir o contrato entre as partes (ii) suspender a entrega de todos os Produtos, (iii) aplicar qualquer adiantamento em dinheiro ou garantia ou qualquer quantia devida por Drylock ao Comprador para o pagamento de qualquer dívida.
2.4.    Inspeção e Reclamações 
2.4.1.    O comprador deve inspecionar imediatamente os produtos após a entrega.
2.4.2.    As reclamações relativas a uma entrega em inconformidade ou defeitos visíveis devem ser notificadas à pessoa de contato responsável na Drylock pelo Comprador, sob pena de caducidade, dentro de vinte e quatro (24) horas após a Entrega pela Drylock ou pela sua Afiliada, por fax ou e-mail. 
2.4.3.    Uma reclamação sobre defeitos invisíveis deve ser notificada a Drylock pelo Comprador, sob pena de caducidade, dentro de quinze (15) dias da descoberta do defeito e em qualquer caso dentro de quinze (15) dias a partir do momento em que o Comprador deveria ter descoberto o defeito, por carta registrada enviada à Drylock, e em qualquer caso dentro de 6 (seis) meses da Entrega dos Produtos, no máximo. 
2.4.4.    O Comprador outorgará imediatamente à Drylock a oportunidade de investigar uma reclamação ao disponibilizar uma amostra representativa do Produto à Drylock para inspeção, sob pena de execução do direito de confiar numa entrega em inconformidade ou num defeito visível ou invisível.
2.5.    Limitação de responsabilidade
2.5.1.    Exceto no caso de dolo, a Drylock não será responsável por perda de lucros, danos ou perdas indiretas, especiais ou consequentes (incluindo, entre outros, a perda de lucros esperados, perda de utilização ou perda de produtos, contratos, clientes, boa vontade, tempo, imagem de dados e interrupção de negócios ou quaisquer reclamações de clientes) ou danos punitivos ou exemplares.
2.5.2.    Exceto no caso de dolo, a responsabilidade da Drylock deve, em qualquer caso, ser limitada ao preço acordado pago pelo Comprador pelos Produtos entregues em relação àquele pelo qual a Drylock é responsável.
2.5.3.    A Drylock não se responsabiliza por supostas falhas nos Produtos entregues por ela, se o Comprador (i) tiver armazenado os Produtos, na opinião da Drylock, em locais de armazenamento inadequados ou não limpos, (ii) não utilizar Produtos para o propósito para o qual eles são normalmente destinados e (iii) alterar ou substituir os Produtos ou uma parte dos Produtos. 
2.5.4.    A Drylock garante que os Produtos estão no mercado e estão em conformidade com as especificações vigentes da Drylock no momento da Entrega. Além disso, a Drylock não oferece nenhuma outra garantia expressa ou implícita ou obrigação em relação aos Produtos vendidos, incluindo (entre outros) qualquer garantia ou obrigação relativa à adequação para um uso específico. 
2.6.    Propriedade intelectual
A Drylock manterá todos os direitos, títulos e interesses em e para qualquer e todos os conceitos, análises, conhecimentos, estruturas e modelos desenvolvidos, possuídos ou licenciados pela Drylock antes da receção das instruções do Comprador e o início de qualquer trabalho ou atividade relacionada com o Pedido aplicável. Todas as especificações, projetos, planos, informações, modelos, roteiros, manuais, documentos, materiais e/ou conteúdo fornecidos pela Drylock ao Comprador e todos os produtos e materiais tangíveis a serem entregues em ligação com os Produtos e/ou de autoria, desenvolvidos ou preparados pela Drylock como produto de trabalho ou de outra forma em ligação com o fornecimento de Produtos ("Venda de Materiais"), incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual na Venda de Materiais, são de propriedade única e exclusiva da Drylock.