Algemene voorwaarden

1.1.    Toepassingsgebied

1.1.1.    Deze algemene verkoops- en aankoopvoorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op (i) de verkoop (“Verkoop”) van producten (“Producten”) door Drylock Technologies NV, met geregistreerde bureaus in 9240 ZELE, Spinnerijstraat 12 en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen in het Register voor Rechtspersonen in GENT, afdeling DENDERMONDE, onder het nummer 0479.766.057 (“Drylock”) of enige persoon die controleert, wordt gecontroleerd door, of in gemeenschappelijke controle staat van Drylock (“Verbonden Ondernemingen”) tegenover de koper (“Koper”) en (ii) de aankoop (“Aankoop”) van Producten en/of diensten (“Diensten”) van de leverancier (“Leverancier”) door Drylock of zijn Verbonden Ondernemingen, volgend op een aankooporder (de “Bestelling”) geplaatst door de Koper/Drylock. Voor het doel van deze Voorwaarden is een persoon verondersteld een andere persoon te “controleren” indien (i) deze (rechtstreeks of onrechtstreeks) ten minste vijftig procent (50%) bezit van de aandelen of de stemmingsbelangen in dergelijke persoon of (ii) deze het recht heeft om de meerderheid van de directeurs of gelijkwaardige administratie, beheers- of toezichthoudend orgaan van dergelijke andere persoon te benoemen of te ontslaan. 

1.1.2.    Artikel 1 van deze Voorwaarden is van toepassing zowel op Aankoop en Verkoop door Drylock. Artikel 2 van deze Voorwaarden bevat de algemene termen of voorwaarden van Verkoop door Drylock. Artikel 3 van deze Voorwaarden bevat de algemene termen of voorwaarden van Aankoop door Drylock. 

1.2.    Intellectuele eigendomsrechten

Koper/Leverancier bevestigt dat deze geen enkel recht of licentie gegeven heeft of in pand zal geven in of aan eender welke rechten van prioriteit, uitvindingen, ontwerpen, auteursrechten, rechten van handelsmerken, merknamen, rechten van handelsgeheimen, knowhow en eender welk ander intellectueel recht of eigendomsrechten (“Intellectuele Eigendomsrechten”) in het bezit van Drylock. De titel op al deze activa, en het recht om deze te gebruiken, zal steeds onvervreemdbare eigendom blijven van Drylock.

1.3.    Force Majeure 

Indien een partij verhinderd wordt  om enige van zijn verplichtingen na te leven wegens eender welke reden buiten de redelijke controle van de niet-uitvoerende partij, inbegrepen als voorbeeld: brand, ontploffing, overstroming of andere gevallen van overmacht, oorlog, binnenlandse onlusten, boycots, faling van openbare nutsbedrijven of faling van openbare nutsinstellingen of openbare vervoerders en verstoring van  het netwerk van telecommunicatie ("Gebeurtenis van overmacht"), zal dergelijke niet-uitvoering door een partij verschoond worden gedurende zestig (60) opeenvolgende kalenderdagen of zo lang als dergelijke gebeurtenis zal doorgaan (wat ook het eerst voorkomt), op voorwaarde dat de niet uitvoerende partij onmiddellijk schriftelijk verwittiging geeft aan de andere partij van het Geval van Overmacht. Dergelijke niet-uitvoerende partij zal alle redelijke inspanningen leveren om het Geval van Overmacht uit te schakelen en om zo snel mogelijk de uitvoering voort te zetten van de getroffen verplichtingen. In geval van Verkoop door Drylock, zullen omstandigheden waarbij de ontginning, behandeling en voorziening van grondstoffen is beïnvloed op een dusdanige wijze dat de uitvoering van de overeenkomst tussen de partijen slechts kan gebeuren met vertraging, gedeeltelijk of helemaal niet, tevens een reden zijn van Overmacht, bepaalde maatregelen of voorschriften uitgaande van administratieve autoriteiten of regering, zoals verbod op vervoer, import, export of productie, elektriciteitsonderbrekingen, beperkte levering van grondstoffen op de markt, en de interventie ten gevolge van wetten in verband met de verplichte stock (indien dit een impact heeft op Drylock), stakingen en tekort in bevoorrading zullen tevens een gebeurtenis zijn van Overmacht. Drylock zal niet verantwoordelijk zijn voor enig verlies, verantwoordelijkheid of welke schade dan ook en hoe deze ook geschiedt, geleden door de Koper en voortspruitende uit of in verband met een Gebeurtenis van Overmacht. 

   
1.4.    Vertrouwelijkheid en Publiciteit 

1.4.1.    De Koper/Leverancier zal alle informatie behandelen die geleverd wordt door Drylock voor of in verband met de aankoop/levering van de Producten/Diensten en/of veroorzaakt, bekomen of verworven door de Koper/Leverancier in verband met  de aankoop/levering van de Producten/Diensten als vertrouwelijke informatie die eigendom is van Drylock, inbegrepen maar niet beperkt tot enige mondelinge of geschreven communicatie, informatie, documenten, nota’s, gegevens of ander materiaal in materiële, immateriële of elektronische vorm die over het algemeen beschouwd wordt  als vertrouwelijk of expliciet als vertrouwelijk is aangeduid door Drylock (“Vertrouwelijke Informatie”). De Koper/Leverancier aanvaardt dat alle Vertrouwelijke Informatie en alle ander werkresultaat geproduceerd in verband met de aankoop/levering van de Producten slechts zal worden meegedeeld aan de bedienden, directeurs, agenten en/of functionarissen van de Koper/Leverancier die de Vertrouwelijke Informatie moeten kennen voor het doel van de aankoop/levering van de Producten/Diensten, en die geïnformeerd werden of zullen zijn door de Koper/Leverancier over de vertrouwelijke natuur van dergelijke informatie, en die onderworpen zijn en gebonden  zijn door vertrouwelijkheidsverplichtingen (in ondertekend geschreven formaat) hetgeen substantieel de vertrouwelijkheidsbepalingen weergeeft van deze clausule 5.1. De Koper/Leverancier aanvaardt geen enkele Vertrouwelijke Informatie te onthullen aan eender welke derde partij behalve zoals toegelaten in geschrifte door Drylock. De Koper/Leverancier gaat de verbintenis aan, volgens de keuze van Drylock, om onmiddellijk op verzoek van Drylock: (i) aan Drylock de Vertrouwelijke Informatie te geven of (ii) de Vertrouwelijke Informatie te vernietigen en die vernietiging schriftelijk mee te delen aan Drylock. De verplichtingen inzake vertrouwelijkheid van de Koper/Leverancier, gedetailleerd in deze Voorwaarden, zullen voortleven en zullen verplichtend worden toegepast voor een periode van vijf (5) jaar na de levering van de Producten/Diensten. 

1.4.2.    Zonder de voorafgaande schriftelijke overeenkomst van Drylock, zal de Koper/Leverancier geen enkele radio, persmededeling, publiciteit, openbare toelichting of andere publieke aankondiging of verklaring doen met betrekking tot de productie of de levering van de Producten/Diensten of de relatie tussen Drylock (inbegrepen de Verbonden Ondernemingen ervan) en de Koper/Leverancier, inbegrepen, het gebruik van de naam van Drylock, zijn waarborgstempel of handelsmerk in advertenties, marketing materialen, persberichten of enige andere documentatie of aankondigingen. De Koper/Leverancier zal geen foto’s of video’s maken op de domeinen van Drylock zonder voorafgaand uitdrukkelijk schriftelijk akkoord van Drylock. 

1.5.    Beëindiging 

1.5.1.    Drylock mag de Bestelling beëindigen alsmede het onderliggend akkoord, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, mits een geschreven opzeggingstermijn van dertig (30) kalenderdagen aan de Koper/Leverancier in het geval van een inbreuk van de Koper/Leverancier of van zijn verplichtingen en wanneer de inbreuk onherstelbaar is of niet hersteld blijft op het einde van de dertig (30) kalenderdagen die volgen op de datum van de ingebrekestelling. 

1.5.2.    Drylock mag daarenboven de Overeenkomst en het onderliggende akkoord onmiddellijk opzeggen mits geschreven opzeggingstermijn zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst indien de Koper/Leverancier (i) eender welke daad of praktijk uitvoert die onwettig, frauduleus of misleidend is of criminele misdrijven tijdens de uitvoering van zijn verplichtingen; (ii) zijn verplichtingen schendt in verband met enige vereiste op milieu-, gezondheids- en veiligheidsgebied; (iii) ophoudt of dreigt op te houden te handelen; (iv) onvermogend wordt of onvermogend wordt geacht, of niet in staat is zijn schulden te betalen wanneer deze vervallen; (v) een curator of manager, beleidsambtenaar of wettelijke curator aangesteld heeft; (vi) eender welk akkoord of scheidsrechterlijke beslissing aangaat met zijn schuldeisers of indien dergelijke aanvraag werd neergelegd, een betekening is gebeurd, een resolutie werd betekend of een bevel werd gegeven, (ander dan voor het doel van solvente fusie van ondernemingen van wederopbouw); (vii) een gelijkaardige of analoge procedure onderneemt of ondergaat, actie of gebeurtenis ten gevolge van schulden in eender welk rechtsgebied of (viii) indien zijn crediteuren schadeloosstelling zoeken onder eender welke wet van bankroet of onvermogen.

1.5.3.    Het eindigen in overeenstemming met deze clausule 6 zal geen nadeel veroorzaken aan eender welk recht van Drylock of de Koper/Leverancier en de maatregelen die werden opgebouwd vanaf de datum van beëindiging. 

1.6.    Transfer van Overeenkomst en Onderaanneming 

1.6.1.    Drylock kan in zijn contractuele rechten en verplichtingen of eender welk onderdeel daarvan, de uitvoering van zijn verplichtingen toewijzen of onderaannemen naar eender welke van zijn Verbonden Ondernemingen of een derde partij. De Koper/Leverancier zal niet gerechtigd zijn om zijn contractuele rechten en verplichtingen of geen enkel onderdeel daarvan, toe te wijzen zonder de voorafgaande geschreven toestemming van Drylock. De Koper/Leverancier zal niet, geheel of gedeeltelijk, de uitvoering onderaannemen van al zijn of enige van zijn verplichtingen, tenzij mits voorafgaande schriftelijke toestemming van Drylock. 

1.7.    Varia 

1.7.1.    Deze voorwaarden zullen niet worden gewijzigd zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van beide partijen.

1.7.2.    Geen enkele tekortkoming, uitstel of lankmoedigheid vanwege Drylock bij het uitoefenen van zijn rechten of maatregelen zal kunnen worden beschouwd als een ontheffing van dit recht noch zal dit worden aangewend om de uitoefening of verplichting daarvan te beletten op eender welk moment daarna.

1.7.3.    Geen enkele van de voorwaarden die werden bekrachtigd, geleverd met of bevat in eender welk document van de Koper/Leverancier (inbegrepen prijsoffertes, aanvragen voor prijsofferte, facturen, bestellingen, prijslijsten, ontvangstbewijzen en specificaties) zal bindend zijn voor Drylock of zal de Voorwaarden wijzigen of aanvullen, ongeacht enige voorwaarde tegengesteld in dergelijke documenten, en de Koper/Leverancier ziet af van alle recht waarover hij anders zou beschikken om op dergelijke voorwaarden te steunen en bevestigt dat geen enkele voorwaarde van zijn documenten de minste vorm van effect zal hebben. 

1.7.4.    Indien enige voorwaarde of gedeeltelijke voorwaarde van deze Voorwaarden beoordeeld wordt als ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar door een rechtbank of tribunaal of bevoegde rechtsmacht, zal deze voorwaarde gewijzigd worden tot het minimum dat het geldig maakt, wettig en afdwingbaar. Indien dergelijke wijziging onmogelijk is, zal de pertinente voorwaarde of gedeeltelijke voorwaarde beschouwd worden als onbestaande. De overige voorwaarden en onderdelen van het akkoord zullen volledig van kracht blijven. 

1.8.    Geldend recht en geschillenbeslechting

1.8.1.    Deze voorwaarden worden beheerst door het Belgisch recht, met uitsluiting van de Conventie van de Verenigde Naties over Contracten voor de Internationale Verkoop van Goederen (“CISG”) en de Belgische beginselen inzake wetsconflicten. 

1.8.2.    Eender welk geschil, onenigheid of aanspraak hieruit voortkomend zal uitsluitend beslecht worden door de rechtbanken van DENDERMONDE (BELGIË).

2.1.    Algemeen

2.1.1.    De Verkoop door Drylock wordt beheerd door en in de volgende volgorde: (i) deze Voorwaarden, (ii) de bevestiging van de Bestelling door Drylock of Drylock’s Filiaal (“Bevestiging”), (iii) de Bestelling vanwege de Koper en (iv) alle bewijsmiddelen, bijvoegsels, beschrijving van producten en andere bijvoegsels en documenten in verband met de verkoop van Producten (inbegrepen alle productbeschrijvingen).
2.1.2.    Bij het plaatsen van een Bestelling, aanvaardt de Koper deze Voorwaarden en verzaakt uitdrukkelijk en onherroepelijk aan eender welke van zijn algemene voorwaarden, meegedeeld wanneer en in om het even welke vorm. In het geval dat een Bestelling geplaatst wordt bij Drylock of het Filiaal van Drylock die het Product zal leveren, dan zal Drylock of dit Filiaal van Drylock uitsluitend gebonden zijn onder en voor dergelijke Bestelling. De Koper bevestigt en aanvaardt dat noch Drylock (indien een Filiaal van Drylock het Product zal leveren), noch enig ander Filiaal buiten het leverende Filiaal, samen, apart of op enige andere wijze verantwoordelijk zijn voor dergelijke Bestelling.
2.1.3.    Betreffende de Verkoop door Drylock, zal de bepaalde voorwaarde “Producten” bijbehorende diensten omvatten. 

2.2.    Bestellings- en Leveringsprocedure

2.2.1.    De Koper moet de bestelling schriftelijk doen. Drylock is alleen gebonden door de Bestelling in de mate dat Drylock schriftelijk en uitdrukkelijk de Bestelling heeft bevestigd. Bestellingen geplaatst bij Drylock door de Koper zullen worden aanvaard door Drylock binnen 30 werkdagen na ontvangst van een Bestelling. De nalatigheid van Drylock om zijn afwijzing of aanvaarding uit te drukken binnen voornoemde termijn zal evenwel nooit worden aangewend als een aanvaarding.

2.2.2.    De Producten zullen worden geleverd in overeenstemming met de Incoterms ® 2010 en eender welke andere instructie vermeld in de Bevestiging.  Indien de Bevestiging geen Incoterm ® 2010 bevat, zullen de Producten worden geleverd EXW (Incoterms ® 2010) (“Aflevering”).

2.2.3.    De afleveringsvoorwaarden zijn slechts indicatief en zullen niet bindend zijn voor Drylock. Het overschrijden van een leveringstermijn zal nooit beschouwd worden als een faling in de uitvoering door Drylock en geeft aan de Koper geen enkel recht om de overeenkomst te beëindigen tussen de partijen noch tot enige schadevergoeding. 

2.2.4.    De Koper is verplicht om de bestelde hoeveelheden van het Product aan te nemen. Drylock behoudt zich het recht voor om (i) gedeeltelijke leveringen en facturaties uit te voeren, zonder dat de Koper het recht heeft om deze te weigeren of de betaling uit te stellen voor deze reden en (ii) overeenkomstig met de marktomstandigheden, een lagere hoeveelheid te leveren dan de bestelde, slechts de hoeveelheden facturerend die werkelijk werden geleverd in deze omstandigheden. Drylock kan te allen tijde de uitvoering van de overeenkomst volledig of gedeeltelijk opheffen voor om het even hoe lang, zonder dat Drylock (behalve in het geval van opzettelijk wangedrag verantwoordelijk zou zijn voor verliezen, schulden of eender welke schade omwille van om het even welke reden, geleden door de Koper en voortkomende uit of in verband met de beslissing van Drylock om de uitvoering te beëindigen.

2.2.5.    De titel voor en het risico van verlies of schade aan de Producten zal overgaan van Drylock naar de Koper bij de levering. De Producten blijven evenwel de eigendom van Drylock tot de volledige betaling van de prijs voor alle Producten die geleverd werden of die verondersteld zijn geleverd te zijn, inbegrepen alle bijkomende elementen zoals kosten, interest en schade. Totdat de titel voor de Producten werd overgedragen aan de Koper, doet de Koper al het nodige om (i) de Producten te bewaren in de beste conditie, (ii) al het nodige te doen om de Producten te beschermen tegen eender welke vorm van gedeeltelijke of volledige degeneratie, (iii) de Producten te bewaren, afzonderlijk van eender welke andere producten en (iv) duidelijk de Producten te markeren als eigendom van Drylock. Het is aan de Koper verboden de aangekochte Producten te verkopen of erover te beschikken op eender welke wijze, zolang de prijs niet volledig werd betaald.

2.3.    Prijs en Betalingstermijnen 

2.3.1.    De prijs zal bepaald worden in de Bevestiging en zal, behalve uitdrukkelijk anders uitgedrukt in de Bevestiging, de kosten, lasten en vervoerlasten, laden en lossen, verzekering, enz. uitsluiten. Behalve andersluidende overeenkomst in de Bevestiging, zal de prijs alle toepasbare taksen, lasten en rechten uitsluiten, al dan niet vereist door de wet om afgehaald te worden bij Drylock of de Koper. De Koper draagt de taksen, lasten en rechten die verschuldigd zijn op de verkoop en/of levering van de Producten.

2.3.2.    Indien een of meer prijsbepalende factoren van de Producten toenemen vóór de levering van de Producten, zal Drylock het recht hebben om de prijs te verhogen die is weergegeven in de Bevestiging. 

2.3.3.    De Koper zal voor de Producten betalen binnen de termijn die is uitgestippeld in de factuur. Indien de factuur geen betalingstermijn vermeldt, zal de Koper de Producten betalen binnen de dertig (30) dagen na de factuurdatum, tenzij anders overeengekomen tussen de Partijen. Indien de Koper niet betaalt op de verplichte datum, zullen alle andere bedragen die de Koper mocht schuldig zijn aan Drylock, onmiddellijk opeisbaar worden, in uitvoering van de wet en zonder verdere ingebrekestelling voor wanbetaling. Drylock zal dan gerechtigd zijn, zonder voorafgaande ingebrekestelling voor wanbetaling, in uitvoering van de wet en onderhevig aan voorbehoud op alle andere rechten van verhaal: (i) om nalatigheidsintrest te eisen gebaseerd op de Belgische wet van 2 augustus 2002 over de bestrijding van betalingsachterstand in commerciële transacties, vermeerderd met twee (2)%, betaalbaar vanaf de verschuldigde datum tot de datum van volledige betaling en/of (ii) om de uitvoering te schorsen van eender welke overeenkomst tussen de partijen. Bijkomend, zal het door de Koper nog steeds verschuldigde bedrag verhoogd worden met tien procent (10%) op het onbetaalde bedrag, met een minimum van tweehonderd vijftig euro (€250,00), als compensatie, onverlet het recht van Drylock om hogere schadevergoedingen te eisen indien zijn schade hoger is.

2.3.4.    De Koper zal regelmatig aan Drylock die financiële informatie of waarborg verschaffen die door Drylock noodzakelijk wordt geacht om eender welke kredietuitbreiding te ondersteunen. Indien gedurende de duurtijd van deze overeenkomst, de financiële capaciteit van de Koper vermindert of onbevredigend wordt voor Drylock volgens het uitsluitende oordeel van Drylock, zal een vooruitbetaling in baar geld of een waarborg die Drylock voldoende acht, worden gegeven door de Koper op aanvraag door Drylock en leveringen kunnen worden ingehouden tot dergelijke betaling of waarborg werd bekomen. In het geval dat de Koper in gebreke blijkt in de betaling van enige schuldenlast aan Drylock, inbegrepen en zonder beperking een schuld voortkomende uit aankopen onder deze Voorwaarden, of op een andere wijze tekortkomend aan enige kredietvoorwaarden, zal Drylock, bijkomend bij alle andere rechten die het zou bezitten, het recht hebben om onmiddellijk, zonder enige voorafgaande ingebrekestelling of beroep op een rechtbank, (i) het akkoord te beëindigen tussen de partijen (ii) de levering op te schorten van alle Producten, (iii) eender welke voorafbetaling in baar geld of waarborg te eisen of enig welk bedrag verschuldigd door Drylock aan de Koper voor de betaling van dergelijke schuld.

2.4.    Inspectie en Klachten 

2.4.1.    De Koper zal onmiddellijk de producten controleren bij de levering.

2.4.2.    Klachten met betrekking tot een onregelmatige levering of zichtbare gebreken zullen worden gemeld aan de aandacht van de verantwoordelijke contactpersoon bij Drylock, door de Koper, op straffe van verbeurdverklaring, binnen de vier-en-twintig (24) uur vanaf de levering door Drylock of zijn Filiaal, via fax of e-mail.

 
2.4.3.    Een klacht betreffende zichtbare gebreken dient te worden gemeld aan Drylock door de Koper, op straffe van verbeurdverklaring, binnen de vijftien (15) dagen vanaf wanneer de Koper het gebrek zou hebben moeten vaststellen, door aangetekende brief verstuurd naar Drylock, en in ieder geval binnen de zes (6) maand na de Levering van de Producten ten laatste. 

2.4.4.    De Koper zal onmiddellijk Drylock de gelegenheid waarborgen om een klacht te onderzoeken door een representatief monster van het Product voor inspectie beschikbaar te stellen van Drylock, dit op straffe van verbeurdverklaring van het recht om zich te beroepen op een levering zonder klacht of zichtbaar of onzichtbaar gebrek.

2.5.    Beperking van de verantwoordelijkheid

2.5.1.    Behalve in het geval van opzettelijk wangedrag, zal Drylock niet verantwoordelijk zijn voor enige verloren winsten, onrechtstreekse, speciale of voortvloeiende schade of verlies (inbegrepen maar niet beperkt tot het verlies van verwachte winsten, verlies van gebruik of verloren producten, contracten, klanten, goodwill, tijd, gegevensbeeld en handelsonderbreking of eender welke eis van klanten) of punitieve of exemplarische schade.

2.5.2.    Behalve in het geval van opzettelijk wangedrag, zal de verantwoordelijkheid van Drylock in eender welk geval beperkt blijven tot de overeengekomen prijs betaald door de Koper voor de Producten die geleverd werden in betrekking waarmee hetgeen waarvoor Drylock verantwoordelijk is.

2.5.3.    Drylock aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor vermeende tekortkomingen in de Producten die het levert, indien de Koper (i) de Producten, volgens het oordeel van Drylock, heeft gestockeerd in een ongeschikte of vervuilde opslagplaats, (ii) de Producten niet gebruikt voor het doel waarvoor zij normaal bedoeld zijn en (iii) de Producten of een deel van de Producten wijzigt of vervangt. 

2.5.4.    Drylock waarborgt dat de Producten op de markt zijn en overeenkomstig de geldende specificaties van Drylock op het moment van de Levering. Behalve dit, verschaft Drylock geen andere uitdrukkelijke of impliciete waarborg of verplichting betreffende de verkochte Producten, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) elke waarborg of verplichting betreffende de gepastheid voor een specifiek gebruik. 

2.6.    Intellectuele eigendom

Drylock zal zich het recht, de titel en het belang voorbehouden in en voor eender welk concept, analyse, knowhow, kaderregeling, en modellen die ontwikkeld, in het bezit of gelicentieerd zijn door Drylock voorafgaand aan de ontvangst van de instructies van de Koper voor, en het begin van eender welk werk of activiteit betreffende, de toepasbare Bestelling. Alle specificaties, ontwerpen, plannen, informatie, modellen, scripts, handleidingen, documenten, materialen en/of inhoud geleverd door Drylock aan de Koper en alle producten en andere materiële producten die dienen geleverd te worden in verband met de Producten en/of die geproduceerd, ontwikkeld of voorbereid zijn door Drylock als werkproduct, of anderzijds in verband met de voorziening van deze Producten (“Verkoop van Materialen”), inbegrepen alle Intellectuele Eigendomsrechten in de Verkoop van Materialen, zijn de enige en uitsluitende eigendom van Drylock.